海運股份有限公司章程修正案範本

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　　海運股份有限公司章程修正案範本

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　根據中國證監會《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》(證監會公告【XXX3】43號)及上海證券交易所相關檔案規定，為切實維護投資者合法權益，進一步細化《公司章程》中有關利潤分配政策的條款，經公司第七屆董事會第二十九次會議審議透過，擬對《公司章程》部分條款進行修訂，具體內容如下：

　　原條款為：

　　第一百五十五條公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，保持利潤分配的連續性和穩定性，並符合法律、法規的相關規定;公司利潤分配不得超過累計可供分配利潤的範圍，不得損害公司持續經營能力。

　　公司可以採取現金方式、股票方式或者現金與股票相結合的方式分配股利。在保證公司正常經營業務和長期發展的前提下，如無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生，公司應當採取現金方式分配股利，每年以現金方式分配的利潤不少於當年實現的可供分配利潤的20%;在確保足額現金股利分配的前提下，可以採取股票股利的方式進行利潤分配。公司董事會可以根據公司的資金需求狀況提議公司進行中期現金分配。

　　公司利潤分配政策的制訂或修改由董事會向股東大會提出，董事會提出的利潤分配政策需經全體董事過半數透過並經三分之二以上獨立董事透過。公司管理層、董事會應結合公司盈利情況、資金需求和股東回報規劃提出合理的分紅建議和預案。獨立董事應當對利潤分配政策的制訂或修改發表獨立意見，並應對分紅預案獨立發表意見。

　　監事會應當對董事會制訂或修改的利潤分配政策進行審議，並經過半數監事透過，監事會同時應對董事會和管理層執行公司分紅政策和股東回報規劃的情況及決策程式進行監督。

　　公司利潤分配政策的制訂或修改提交股東大會審議時，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的二分之一以上透過。對於報告期盈利但未提出現金分紅預案的，公司在召開股東大會時除現場會議外，還應向股東提供網路形式的投票平臺。

　　公司如因外部經營環境或自身經營狀況發生重大變化而需調整分紅政策和股東回報規劃的，應以股東權益保護為出發點，詳細論證和說明原因，並由董事會提交議案透過股東大會進行表決。

　　若年度盈利但公司未提出現金利潤分配預案的，董事會在利潤分配預案中應當對未現金利潤分配的原因，留存的未分配利潤使用計劃進行說明，並在定期報告中披露，獨立董事應當對此發表獨立意見。

　　現修改為：

　　第一百五十五條公司利潤分配政策為：

　　(一)利潤分配的原則

　　公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，保持利潤分配的連續性和穩定性，並符合法律、法規的相關規定;公司利潤分配不得超過累計可供分配利潤的範圍，不得損害公司持續經營能力。

　　(二)利潤分配的形式

　　公司可以採取現金、股票、現金與股票相結合或者法律法規許可的其他形式分配利潤。其中優先採用現金的利潤分配方式。

　　(三)利潤分配的期間間隔

　　在符合利潤分配的條件下，原則上公司每年度進行一次現金分紅，公司董事會可以根據公司的資金需求狀況提議公司進行中期現金分配。

　　(四)利潤分配的條件

　　1、現金分紅的條件及比例

　　在保證公司正常經營業務和長期發展的前提下，如果公司當年盈利且累計未分配利潤均為正數，審計機構對公司該年度財務報告出具標準無保留意見的'審計報告，同時公司無重大投資計劃或重大現金支出等事項(募集資金投資專案除外)發生，公司應當採取現金方式分配股利。

　　在滿足現金分紅條件下，現金分紅在利潤分配中所佔比例不低於20%，公司最近三年以現金方式累計分配的利潤原則上應不少於最近三年實現的年均可分配利潤的30%，具體分紅比例由董事會根據中國證監會有關規定和公司經營情況擬定，由公司股東大會審議決定。

　　2、差異化現金分紅政策

　　公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，並按照本章程規定的程式，提出差異化的現金分紅政策：

　　(1)公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%;

　　(2)公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%;

　　(3)公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%;

　　公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。

　　3、發放股票股利的條件

　　在確保足額現金股利分配及公司股本規模、股權結構合理的前提下，公司可以與現金分紅同時或者單獨提出並實施股票股利分配方案。

　　(五)利潤分配的決策機制和程式

　　1、董事會應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程式要求等事宜，利潤分配預案須經全體董事過半數表決同意、獨立董事發表明確意見並經全體獨立董事過半數通過後，提交公司股東大會審議。

　　2、公司在對利潤分配預案進行論證、制定和決策過程中，應當透過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流(包括但不限於接受現場調研、開通專線電話、提供投資者郵箱、邀請中小股東參會及其他投資者互動平臺等方式)，充分聽取所有股東、獨立董事和監事會對利潤分配預案的意見和建議，並接受廣大股東的監督，及時答覆中小股東關心的問題。公司利潤分配政策的制訂或修改提交股東大會審議時，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的二分之一以上透過。

　　3、若年度盈利但公司未提出現金利潤分配預案的，或者按照低於章程規定的現金分紅比例進行利潤分配的，董事會在利潤分配預案中應當對未進行現金分紅的原因、留存的未分配利潤使用計劃進行說明，並及時披露，獨立董事應當對此發表獨立意見。在將該利潤分配議案提交股東大會以審議時，除現場會議外還應向股東提供網路形式的投票平臺。

　　(六)利潤分配政策的調整機制與程式

　　公司因外部經營環境或自身經營狀況發生重大變化，確需調整分紅政策和股東回報規劃的，應以股東權益保護為出發點，詳細論證和說明原因，由董事會向股東大會提交議案，獨立董事應當對此發表獨立意見，並須經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上透過。

　　以上內容需提交公司股東大會審議批准。

　　特此公告。

　　XX海運股份有限公司

　　董事會

　　二○XXX年五月三十日