2017有限責任公司章程範本及注意條款
2017有限責任公司章程範本及注意條款
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有限責任公司章程範本
第一章 總則
第1條公司宗旨
本公司所有股東為了設立本公司，並根據中華人民共和國相關法律制訂本章程，以資遵守。
注意：
公司宗旨條款並非公司章程的必備條款，但是，在公司章程中最好能夠明確規定公司宗旨條款。確立了公司宗旨，有助於確定公司的戰略使命，從而更好的營造企業文化。
法條連結：《公司法》第十一條設立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監事、高階管理人員具有約束力。
【法定必備條款】第2條 公司名稱和組織形式
公司的名稱為;公司的組織形式為有限責任制，公司股東以其認繳出資額對公司承擔有限責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
注意：
公司名稱是法定的公司章程必備條款。設立公司要首先進行名稱的預先核准，以工商機關核定的名稱為準。
法條連結：《公司登記管理條例》第十一條 公司名稱應當符合國家有關規定。公司只能使用一個名稱。經公司登記機關核准登記的公司名稱受法律保護。
第十七條 設立公司應當申請名稱預先核准。法律、行政法規或者國務院決定規定設立公司必須報經批准，或者公司經營範圍中屬於法律、行政法規或者國務院決定規定在登記前須經批准的專案的，應當在報送批准前辦理公司名稱預先核准，並以公司登記機關核准的公司名稱報送批准。
【法定必備條款】第3條 公司住所地公司的住所地為：
注意：
公司住所地應當是公司主要辦事機構所在地，但是，實際生活中，往往會出現住所地與實際經營地分離的情況出現。如果涉及因公司設立、確認股東資格、分配利潤、解散等糾紛,仍應當由公司住所地所在法院進行管轄。
法條連結：《公司法》第十條 公司以其主要辦事機構所在地為住所。
《公司登記管理條例》第十二條 公司的住所是公司主要辦事機構所在地。經公司登記機關登記的公司的住所只能有一個。公司的住所應當在其公司登記機關轄區內。
【法定必備條款】第4條 法定代表人
公司的法定代表人是，職務為。
注意：
公司的法定代表人可以由公司的董事長、執行董事或者經理擔任，除此之外的其它人不能擔任此職務。稽核時需要確定法定代表人的身份。
法條連結：《公司法》第十三條 公司法定代表人依照公司章程的規定，由董事長、執行董事或者經理擔任，並依法登記。公司法定代表人變更，應當辦理變更登記。
【法定必備條款】第5條 公司經營範圍
公司的營業範圍是：
注意：公司的經營範圍以工商部門登記核准的為準。在法律實踐中，即使公司突破營業範圍開展的經營活動，只要不違反法律的強制性規定，仍然認為是有效的，但可能會面臨行政處罰，對於需要變更經營範圍的，經及時向工商部門辦理變更登記。因此，公司的營業範圍對與公司的內部經營管理仍然具有影響。營業範圍相當於確定了公司的經營方針，這是股東會的決定事項。可以在章程中規定如果董事或者高管人員超越範圍開展業務，造成損失的，股東可以向其進行追償。
公司章程中還可以以公司營業範圍為基礎規定：在股東會決定變更公司經營範圍的情況下，投反對票的股東可以請求公司回購其股票。這種規定有利於保護中小股東。
法條連結：《公司法》第十二條 公司的經營範圍由公司章程規定，並依法登記。公司可以修改公司章程，改變經營範圍，但是應當辦理變更登記。
《公司登記管理條例》第十五條 公司的經營範圍由公司章程規定，並依法登記。公司的經營範圍用語應當參照國民經濟行業分類標準。
【法定必備條款】第6條 公司股東
本公司僅認可在股東名冊上的股權持有者為本公司股東。
注意：
1.公司股東的情況是法律規定的必須要註明在公司章程中的，一般要註明姓名或名稱、住所地和身份資訊(身份證或營業執照)。公司發生了股東變更，應當首先體現在公司股東名冊上，然後應當及時變更公司章程。
2.在這一條款中，應當對於股東的定義進行明確。實際生活中，可能會出現隱名股東、掛名股東等若干情況。因此，在章程中對股東進行明確，規定公司僅認可股東名冊上的人為股東，可以避免爭議。
【法定必備條款】第7條 股東出資
公司註冊資本為人民幣 元。股東採取下述方式繳納出資，繳納出資後，股東有權獲得公司簽發的股東出資證明書：
股東會可以授權董事會在不違反公司法強制性規定的前提下，在範圍內對出資時間和方式作出調整。具體：
注意：
1.公司股東出資時，要避免股東的份額出現50%對50%的情況。如果多個股東的，也要儘可能避免股東股權相加出現上述情況。否則，很容易形成公司僵局。
2.公司的註冊資本有如下強制規定，在出資過程中應當遵守：
(1)可以用實物、智慧財產權、土地使用權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資;法律禁止的除外。
(2)勞務、姓名與名稱、商譽、特許經營權等不能用於出資。
(3)公司章程中，可以對非貨幣出資進行補充限制。
(4)公司股東出資可以選擇一次性出資或分期出資。
法條連結：《公司法》第二十六條 有限責任公司的註冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。
法律、行政法規以及國務院決定對有限責任公司註冊資本實繳、註冊資本最低限額另有規定的，從其規定。
第二十七條 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、智慧財產權、土地使用權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資;但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。
對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。
第二十八條 股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶;以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。
第8條 瑕疵出資、抽逃出資股東的責任
瑕疵出資和抽逃出資的股東需要承擔如下責任：
1.補足出資：對於瑕疵出資、抽逃出資的股東，公司應書面通知其於個工作日內補足出資或返還出資。
2.限制權利：期限屆滿未繳納或返還出資的，仍需要在未出資的範圍內對公司債務承擔責任。未繳納或未返還出資部分，喪失股東權利。
3.賠償金：未按照約定履行出資義務的股東和抽逃出資的股東應按未履行出資額或抽逃出資額的向公司支付賠償。違約股東還需在應繳或應返還的範圍內對公司因瑕疵出資、抽逃出資而遭受的損失承擔責任。
4.公司董事、高管因其未盡忠實義務、勤勉義務造成出資瑕疵、出資抽逃，應對公司承擔責任。
注意：
1.股東的瑕疵出資主要包括如下的情形：
(1)延遲出資：未按照約定時間進行出資;
(2)不足額出資：實際繳付的出資比承諾的少;
(3)權利瑕疵：繳付的出資具有權利瑕疵，導致出資不實;
(4)未辦理移轉手續：未將出資交付給公司;
可以在章程中具體規定瑕疵出資的範圍，便於對股東行為進行判斷。
2.對於股東瑕疵出資和抽逃出資的部分，應當在章程中明確對其股份權利進行限制。其僅能就其實際出資部分行使股份權利。限制的範圍可以由股東自行約定。但是，有些法定權利是不能夠被限制的，如：股東知情權、股權回購權、股東訴訟權等。
3.對於由於公司董事和高管未盡義務而使得股東抽逃出資的，應當規定其對公司承擔賠償責任。
法條連結：《公司法司法解釋三》第十六條 股東未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資，公司根據公司章程或者股東會決議對其利潤分配請求權、新股優先認購權、剩餘財產分配請求權等股東權利作出相應的合理限制，該股東請求認定該限制無效的，人民法院不予支援。
以及第十二條、第十三條和第十四條。
第9條 共有股權
1.共有人預先棄權：在公司設立和受讓股權時，公司有權要求共同財產出資的其他共有人以書面形式宣告放棄股東資格請求權。
2.股權代理：如果一個股權不可分割的由數人共有，數名共有人應當向公司提交共同簽署的代理委託書，由指定的代理人行使股東權利。對於應當向公司繳納或續繳的出資，該數名共有人共同向公司承擔連帶責任。
注意：
在出資的過程中，有可能會出現使用共有財產出資的情況。因此，最好能在章程中規定這種情況的處理方案。以避免後面的爭議。
第10條 公司資本增加
公司增資應當由董事會擬定方案，由股東會代表三分之二以上表決權的股東同意後，股東會可以作出增資決議。股東會決議應規定增資數額及增資的分配方式。
注意：
公司章程可以單獨約定表決公司增資所需的表決權，約定高於三分之二或者一票否決權的約定。為了能夠更好的保護小股東的利益，可以規定投反對票的股東有拒絕出資的權利。
法條連結：《公司法》第四十三條 股東會的議事方式和表決程式，除本法有規定的外，由公司章程規定。
股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少註冊資本的決議，以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東透過。
第一百七十八條 有限責任公司增加註冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照本法設立有限責任公司繳納出資的有關規定執行。
股份有限公司為增加註冊資本發行新股時，股東認購新股，依照本法設立股份有限公司繳納股款的有關規定執行。
第11條 公司資本減少
公司減資應當首先編制資產負債表和財產清單。由董事會擬定方案，由股東會代表三分之二以上表決權的股東同意，在符合公司法要求的前提下，股東會可以透過減少註冊資本的決議。在作出決議後，公司應當自做出減資決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內進行公告。
注意：
公司減資時，要注意以下幾點：
不能低於法定的最低註冊資本(針對有最低資本要求的);
在減資過程中，可能會出現不按照出資比例減資的情況。因此，可以在章程中規定出現這種情況的處理方法，如：除非全體股東均同意，否則，不能單純減少某一股東的股份;辦理減資時應當按照工商部門規定履行相關程式，並及時辦理變更手續，否則，減資決定對外沒有對抗力。
法條連結：《公司法》第一百七十七條 公司需要減少註冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。
公司應當自作出減少註冊資本決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
【法定必備條款】第12條 公司經營期限
本公司的營業期限為 年，自公司營業執照簽發之日起計算。
如需要變更公司營業期限，則須經持有三分之二以上表決權的股東同意。
經營期限到期前三個月，應當召開股東大會，決定公司是否存續。
注意：
公司的經營期限是法定必備條款，也是公司解散的事由之一與股東選擇退出公司的一種方式。
法條連結：《公司法》第一百八十一條公司有本法第一百八十條第(一)項情形的，可以透過修改公司章程而存續。
依照前款規定修改公司章程，有限責任公司須經持有三分之二以上表決權的股東透過，股份有限公司須經出席股東大會會議的股東所持表決權的三分之二以上透過。
第二章 股東權利義務
注意：
股東的權利與義務是公司章程的核心。雖然相關法律對股東的權利義務進行了規定，但是，在章程中最好能夠進行明確和細化。尤其對於中小股東利益的保護與公司長期穩定運營的保障，應明確股東的相關權利與義務。如果這一部分僅僅是簡單的列舉，很多具體規定都透過股東會來確認的話，則可能被大股東操控。
第一節 股東的權利
第13條 提案權
股東可以在定期股東會召開日以前、臨時股東會召開日以前向召集人提出書面提案，召集人應將該提案送達各股東，並提交股東會決議。
如果召集人不予提交的，該股東有權直接在股東會上提出。股東也可以在股東會上提出臨時提案，是否需要在股東會上審議表決由股東會按照普通決議程式形成決定。
【法定必備條款】第14條 表決權
股東按照股東名冊上的記錄，按照(認繳出資/實繳的出資/一人一票)的方式行使表決權。
瑕疵出資、抽逃出資的股東，僅能按照實際履行出資部分所代表的股權比例行使表決權。
享有表決權的股東可以書面委託其它股東(或)代行其表決權，該委託書需要在召開股東會之前交由股東會進行備案。
注意：
1.有限公司行使表決權的方式可以進行特別規定，不一定必須按照出資比例行使表決權。
2.對瑕疵出資、抽逃出資的股東，需要對其表決權進行明確限制。
3.是否可以委託行使表決權，委託的物件和方式是什麼，最好能夠在章程中進行明確規定。
法條連結：《公司法》第四十一條 召開股東會會議，應當於會議召開十五日前通知全體股東;但是，公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。
股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
第四十二條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權;但是，公司章程另有規定的除外。
【法定必備條款】第15條 股利分配請求權
股東有權按照(認繳出資/實繳的出資/平均分配)方式分配公司稅後的利潤和其他形式的利益。
股利分配請求權不能單獨轉讓，但股東根據股東會決議而享有的請求公司支付特定股利的權利可以轉讓。
注意：
1.股利分配的方式可以由章程進行規定，不一定要按照出資比例進行分配;
2.股利分配不一定是金錢形式，其它形式的財產或財產性利益也可以作為股利進行分配。
法條連結：《公司法》第三十四條股東按照實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。
【必備條款】第16條 知情權
公司股東均有查閱影印公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告。股東查閱記錄應當提前日，以書面形式向公司提出申請。
如果上述材料涉及公司商業秘密的，股東查閱影印這些材料的同時要遵守公司規定，承擔保密義務。
公司有合理證據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，應當自股東提出書面請求之日起十五日內，以書面形式拒絕提供查閱並說明理由。
注意：
知情權的規定對於保護中小股東的利益尤為重要。在章程中，最好能夠明確知情權的具體範圍和查閱流程，防止實際經營中出現因規定不明而導致的推諉拒絕情況。
法條連結：《公司法》第三十三條 股東有權查閱、複製公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。
股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，並應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答覆股東並說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。
【必備條款】第17條 股權轉讓、贈與與繼承權
股東可以將自己持有的股權進行轉讓和贈與。股東死亡或喪失主體資格時，其所持有的股權可以繼承。
注意：
合同章程可以對股權轉讓、股權贈與與股權繼承作出特別規定。
法條連結：《公司法》第七十一條 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答覆的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。
第七十五條 自然人股東死亡後，其合法繼承人可以繼承股東資格;但是，公司章程另有規定的除外。
第18條 優先購買權
股東向非股東轉讓股權的，在同等條件下，其他股東享有優先購買權。
兩個以上股東主張優先購買權的，協商確定各自的購買比例，協商不成的，按照轉讓時的持股比例行使優先購買權。
主張優先權的股東應在請求答覆期限屆滿之日起三十日或股東會決議之日起十五日內與擬轉讓股東簽訂股權轉讓合同，該期限屆滿未簽訂合同的，擬轉讓股權的股東可以向非股東轉讓股權。
第19條 新股優先認購權
在公司新增資本時，公司股東有權按照(認繳出資/實繳的出資)的出資比例優先認繳出資。
注意：