開公司股份合併合同模板
開公司股份合併合同模板
合同又稱為契約、協議，是平等的當事人之間設立、變更、終止民事權利義務關係的協議。開公司股份合併合同模板，我們來看看。
開公司股份合併合同模板一
S股份有限公司與Y股份有限公司合併合同(新設合併)
甲方：S股份有限公司，地址：XX市XX街X號，法定代表人：王XX，職務：總經理。
乙方：Y股份有限公司，地址;XX市XX街X號，法定代表人：陳XX，職務：總經理。
上述雙方當事人就公司合併的有關事宜達成如下協議：
1.合併後，新設公司名稱為：X股份有限公司，地址：XX市XX街X號。
2.S股份有限公司：資產總值15000萬元，負債總值10O00萬元，資產淨值5000萬元，Y股份有限公司資產總值18000萬元，負債總值8000萬元，資產淨值10000萬元，兩公司合併後資產淨值為15000萬元。
3.新設公司註冊資金總額為15000萬元，計劃向社會發行股票5000萬股計5000萬元，發行股票後，新設公司的資本構成為：
公司註冊資本總額為20O00萬元。其中
原S公司持股500O萬元，佔資本總額25%;
原Y公司持股10000萬元，佔資本總額的50%;
新股東持股5000萬元，佔資本總額的25%;
4.原S公司發行的股票1000萬股，舊股票調換X公司股票按1:5調換;原Y公司發行股票5000萬股，舊股票調換X公司股票按1:2調換;新發行的5O00萬股X公司股票向社會個人公開發行。
5.合併各方召開股東大會批准合同的時間應當是1992年12月30日前。
6.S公司和Y公司合併時間為1993年2月1日。
7.合同雙方應為合併提供一切方便，並及時解決好原公司的有關債權債務問題，及時辦理交接，為雙方合併成立新公司鋪平道路。
甲方：S股份有限公司
法定代表人：王XX
乙方：Y股份有限公司
法定代表人：陳XX
1992年10月20日
附：雙方合同公司資產負債情況表格，註明由XX會計事務所提供。
開公司股份合併合同模板二
W股份有限公司與Z股份有限公司合併合同(吸收合併)
甲方：W股份有限公司，地址：XX市XX街X號，法定代表人：林XX，職務：總經理。
乙方：Z股份有限公司，地址：XX市XX街X號，法定代表人:盧XX,職務:總經理。
上述當事人就雙方公司合併的有關事宜達成如下協議：
1.雙方公司合併後，公司名稱為：W股份有限公司，地址：XX市XX街X號。
2.原W股份有限公司：資產總值10000萬元，負債總值7000萬元，資產淨值3000萬元;Z股份有限公司：資產總值5000萬元，負債總值4000萬元，資產淨值1000萬元;現W股份有限公司資產淨值為4000萬元。
3.現W公司註冊資金總額為4000萬元，計劃向社會發行股票1000萬股計1000萬元。發行股票後現W公司的資本構成為：
公司註冊資本總額為5000萬元。其中：原W公司持股3000萬元，佔資本總額60%;
原W公司持股1000萬元，佔資本總額的20%;
原Z公司持股1000萬元，佔資本總額的20%;
新股東持股1000萬元，佔資本總額的20%;
4.原W公司發行的股票1000萬股，舊股票調換新股票按1:3調換;原Z公司發行股票2000萬股，舊股票調換新股票按2:1調換;新發行的1000萬股W公司股票向社會個人公開發行。
5.合併各方召開股東大會批准本合同的時間應當是1992年10月30日前。
6.W公司和Z公司合併時間為1992年12月1日。
7.合同雙方應為合併提供一切方便，並及時解決好原公司的有關債權債務問題。Z公司應及時辦理財產、帳冊和文書移交，為雙方合併順利進行鋪平道路。
甲方：W股份有限公司
法定代表人：林XX
乙方：Z股份有限公司
法定代表人：盧XX
1992年9月5日
附：雙方公司資產負債情況表，由XX會計事務所驗證。
公司合併應注意哪些問題
一、公司合併的概念與特徵
公司合併是指兩個或兩個以上的公司訂立合併協議，依照公司法的規定，不經過清算程式，直接合併為一個公司的法律行為。
公司合併具有以下幾個法律特徵：
1、公司合併是數個公司之間的共同法律行為，須以當事人之間訂立有合併協議為前提。
2、公司合併是當事人之間的一種自由行為，其合併與否及合併的方式完全取決於當事人的意志。
3、公司合併是一種毋須透過解散、清算程式即可消滅和變更公司的行為。公司合併可以在不進行清算的前提下改變公司的存在、財產結構和股權結構等。
二、企業兼併的規範
國家體改委、國家計委、財政部、國家國有資產管理局《關於企業兼併的暫行辦法》(以下簡稱兼併辦法)第1條規定：“本辦法所稱企業兼併，是指一個企業購買其他企業的產權，使其他企業失去法人資格或改變法人實體的一種行為。不透過購買方式實行的企業之間的合併，不屬本辦法規範。”
我國企業兼併的主要形式：
1、兼併辦法中規定的兼併方式
兼併辦法第4條規定，企業兼併主要有以下幾種形式：(一)承擔債務式，即在資產與債務等價的情況下，兼併方以承擔被兼併方債務為條件接收其資產。(二)購買式，即兼併方出資購買被兼併方企業的資產。(三)吸收股份式，即被兼併企業的所有者將被兼併企業的淨資產作為股金投入兼併方，成為兼併方企業的一個股東。(四)控股式，即一個企業透過購買其它企業的股權，達到控股，實現兼併。
2、《中華人民共和國公司法》(以下簡稱公司法)規定的合併方式
公司法第184條規定，公司合併可以採取吸收合併和新設合併兩種方式。
3、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱證券法)規定的兼併方式
證券法第78條規定，上市公司可以採取要約收購或者協議收購兩種兼併形式。
由此可見，在我國法上，公司合併是企業兼併的一種方式。
三、公司合併的方式
如前所述，公司合併可以分吸收合併和新設合併兩種方式。依據公司法第184條第2款，一個公司吸收其他公司為吸收合併，被吸收的公司解散。二個以上公司合併並設立一個新的公司為新設合併，合併各方解散。
同時，公司合併與不同於公司資產的收購。從法律性質上看，公司合併的本質是公司人格的合併;而資產收購的性質是資產買賣行為，不影響公司的人格。公司合併也不同於公司股權收購。公司合併實質上是公司人格的合併;而股權收購的本質是股權的買賣行為，不影響公司的人格。從本質上講，股權收購和資產收購都是買賣行為，而非公司合併的本質---公司人格的合併。
四、公司合併的操作方法
吸收合併是最常見的合併型別。在吸收合併中，被兼併的公司將消滅。公司的要素主要有三個方面：公司的資產、公司的股權和公司的人格。公司的消滅最終表現為公司人格的消滅，而在公司人格消滅之前，可以先將被吸收公司的資產轉移給吸收公司，或者將被吸收公司的股權轉移給吸收公司，而無論資產轉移還是股權轉移，吸收公司可以支付的對價一般是現金或者公司股份，這樣，在邏輯上，就可以劃分出兩類四種吸收合併的方式。
(一)資產先轉移
1、以現金購買資產的方式
吸收公司以現金購買被吸收公司的全部資產，包括全部權利和義務(債權和債務)，被吸收公司失去原有的全部資產，而僅擁有吸收公司支付的現金，被吸收公司解散，因債權和債務已全部轉移，無須清算，被吸收公司股東依據其股權分配現金，被吸收公司消滅。
2、以股份購買資產的方式
吸收公司以自身的股份購買被吸收公司的全部資產，包括全部權利和義務，被吸收公司失去原有的全部資產，而僅擁有吸收公司支付的自身的股份，被吸收公司解散，因債權和債務已全部轉移，無須清算，被吸收公司的股東分配被吸收公司所持有的吸收公司的股份，並因此成為吸收公司的股東，被吸收公司消滅。
(二)股權先轉移
1、以現金購買股份的方式
吸收公司以現金購買被吸收公司股東的股份，而成為被吸收公司的惟一股東，然後，解散被吸收公司，被吸收公司的全部權利和義務由吸收公司承受，而無須清算，被吸收公司消滅。
2、以股份購買股份的`方式
吸收公司以自身的股份換取被吸收公司股東所持有的被吸收公司的股份，而使被吸收公司的股東成為吸收公司的股東，吸收公司成為被吸收公司的惟一股東，然後，解散被吸收公司，被吸收公司的全部權利和義務由吸收公司承受，而無須清算，被吸收公司消滅。
不論上述哪類方式，吸收公司這繼受被吸收公司的資產或股權而支付的現金或股份，均直接分配給被吸收公司的股東，被吸收公司的股東因此獲得現金或成為吸收公司的股東。
五、公司合併的程式
(一)訂立合併協議
對合並協議應包括哪些主要條款，公司法沒有規定。對此可以參照對外貿易經濟合作部、國家工商行政管理局《關於外商投資企業合併與分立的規定》(以下簡稱合併與分立規定)第21條規定的外商投資企業之間的合併協議的主要內容，即：1、合併協議各方的名稱、住所、法定代表人;2、合併後公司的名稱、住所、法定代表人;3、合併後公司的投資總額和註冊資本;4、合併形式;5、合併協議各方債權、債務的承繼方案;6、職工安置辦法;7、違約責任;8、解決爭議的方式;9、簽約日期、地點;10、合併協議各方認為需要規定的其他事項。
(二)透過合併協議
合併協議是導致公司資產重新配置的重大法律行為，直接關係股東的權益，是公司的重大事項，所以公司合併的決定權不在董事會，而在股東(大)會，參與合併的各公司必須經各自的股東(大)會以透過特別決議所需要的多數贊成票同意合併協議。我國公司法第39條、第66條、第106條分別對有限責任公司、國有獨資公司和股份有限公司對合並需要股東(大)會特別決議透過。其中，有限責任公司股東會對公司合併的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東透過;國有獨資公司的合併應由國家授權投資的機構或者國家授權的部門決定;股份有限公司股東大會對公司合併作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上透過。
(三)編制資產負債表和財產清單(四)通知債權人和公告
我國公司法第184條第3款規定了通知債權人的程式和公告的方式。該條規定，參與合併的公司“不清償債務或者不提供相應的擔保的，公司不得合併”。表明我國公司法賦予了參與合併的公司債權人異議有阻止合併程式進行的效力。
為了保護債權人，最高人民法院《關於審理與企業改制相關的民事糾紛案件若干問題的規定》第32條規定：“企業進行吸收合併時，參照公司法的有關規定，公告通知了債權人。企業吸收合併後，債權人就被兼併企業原資產管理人(出資人)隱瞞或遺漏的企業債務起訴兼併方的，如債權人在公告期內申報過該筆債權，兼併方在承擔民事責任後，可再行向被兼併企業原資產管理人(出資人)追償。如債權人在公告期內未申報過該筆債權，則兼併方不承擔民事責任。人民法院可告知債權人另行起訴被兼併企業原資產管理人(出資人)。
(五)主管機關批准
公司法第183條規定：“股份有限公司合併或者分立，必須經國務院授權的部門或者省級人民政府批准。”所以，主管機關的批准是股份有限公司合併的必經程式。
(六)辦理公司變更、登出登記
公司合併後，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。被吸收公司因解散應向公司登記機關辦理登出登記。
六、異議股東的回購請求權
異議股東的回購請求權，是指反對公司合併的股東，有權要求公司按照當時公平價格購買其股份。該請求權是對異議股東利益的救濟。
關於異議股東回購請求權的適用物件，有兩種不同的立法例。第一種立法例，如德國，規定回購請求權只適用於被吸收公司的股東。第二種立法例，如美國、日本、我國臺灣地區等，規定回購請求權不僅適用於被吸收公司股東，而且適用於吸收公司股東。如我國臺灣地區《公司法》第317條第1款規定，公司與其他公司合併時，董事會應就合併有關事項作成合並契約，提出關於股東會股東在集會前或集會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議，經紀錄者，得放棄表決權，而請求公司按當時公司價格收買其持有之股份。
一般而言，公司吸收合併對合並雙方都會發生重大影響。對於吸收公司的股東，也會面臨公司股權結構、資產結構等方面的重大變化，所以，對吸收公司的股東與被吸收公司的股東一樣，也應賦予其回購請求權，始能體現法律上的公平。
對異議股東回購請求權，我國公司法沒有規定。中國證券監督管理委員會《上市公司章程指引》第173條規定，公司合併或者分立時，公司董事會應當採取必要的措施保護反對公司合併或者分立的股東的合法權益。但對如何保護異議股東的合法權益，卻沒有下文。只有中國證監會《到境外上市公司章程必備條款》第149條第1款規定，公司合併或者分立，應當由公司董事會提出方案，按公司章程規定的程式通過後，依法辦理有關審批手續。反對公司合併、分立方案的股東，有權要求公司或者同意公司合併、分立方案的股東、以公平價格購買其股份。公司合併、分立決議的內容應當作成專門檔案，供股東查閱。但這一部門規章卻沒有普遍的法律約束力。
由此看來，對異議股東的回購請求權，法律解釋論已經不能解決問題，只能依靠立法論才能解決。
七、公司合併的法律效果