合同範本使用說明
合同範本使用說明
合同是當事人或當事雙方之間設立、變更、終止民事關係的協議。有關合同範本使用說明，歡迎大家一起來借鑑一下！
實踐中，很多法律糾紛都是因為合同條款設定存在缺陷所造成的。與完善合同管理規定、開展合同實務培訓等工作相比，編制一套高質量的合同範本才是提升企業合同管理水平，切實防範企業法律風險的更為有效和快捷的手段。
合同是經濟活動的載體和基礎，有句西諺“財富的一半是合同”，形象道出了合同在經濟活動中的重要性。合同不僅是明確相關當事人之間權利義務的法律檔案，也是增進企業財富、促進企業發展的基本保障，是企業規範開展經營活動的重要和不可或缺的工具和手段。很多大型企業，尤其是國有企業和民營上市公司逐漸意識到合同文字之於經營活動的重要意義，在合同管理上投入了很多人力和財力，比如制定完善的合同管理規定，進行合同實務培訓、開展合同履約法律風險檢查等等。而實際上，與以上工作相比，編制一套高質量的合同範本才是提升企業合同管理水平，切實防範企業法律風險的更為有效和快捷的手段。筆者長期參加政府、行業協會和大型中央、國有能源企業合同範本的編制工作，完成合同範本近五百份，下面與大家分享自己的一些經驗和體會。
合同範本的作用
企業編制合同示範文字至少具有以下方面的意義：
（一）有效提高合同文字質量，降低企業法律風險。筆者在工作中發現，在企業送審的合同文字中相當一部分存在較為嚴重的問題，如：合同內容不完整、條款前後矛盾、不具有操作性、甚至違反法律強制性規定、對客戶利益保護不充分、表述不規範甚至邏輯錯誤等等。而實踐中，很多法律糾紛都是因為合同條款設定存在缺陷所造成的。在編制合同範本過程中律師或法務人員可以利用專業技能和經驗將上述問題集中全面予以解決，大大提高合同文字的規範性和嚴謹性，有效降低企業發生合同法律風險的機率。
（二）有利於促進經驗交流，充分實現資源共享。很多大型企業或企業集團中，同一類合同，不同單位，甚至同一單位不同業務人員使用的文字都截然不同。有些系統內單位或業務人員對於某些合同已經總結積累了好的經驗，但並沒有在其他單位或其他人員所使用的同類合同中得到體現；律師或法務人員對某一單位或業務人員送審的合同文字的審查意見也難以被其他單位或個人掌握或借鑑。造成已有資源的不合理浪費。透過編制合同範本可以將企業內不同單位或業務人員在工作中總結出的好的經驗和做法在合同範本中體現，並透過合同範本在企業內部的全面實施，實現經驗互通和資源共享。
（三）有利於提高合同審查工作效率。合同範本通常更為規範和嚴謹，在使用過程中只需對少量待定內容進行補充；大部分（如通用性標準條款）一般不允許或不必進行修改，確需修改的也應在指定位置集中進行。對於使用合同範本編制的合同，律師和法務人員在進行合同審查時，一般只需關注業務人員結合具體交易所填寫或修改的內容，其他條款不必再進行一一核實（這項工作在編制合同範本時已提前完成）。這樣，審查合同文字的工作量可從之前的幾十頁、十幾頁縮減為幾頁甚至一兩頁，如果合同只是填寫金額、期限等商務條款，律師和法務人員甚至可以不再進行審查。這無疑將大大提升合同法律審查的工作效率，使法務人員不必再疲於應付合同審查事務，從而騰出時間進行其他重大法律問題的研究。
（四）提高合同管理標準化水平，促進企業形象提升。低質量的合同文字不僅可能加大企業發生法律風險的機率，也會讓交易對方對企業的實力和管理水平產生質疑，並最終對企業形象產生不利影響。編制合同範本可以使企業使用質量低劣、版本大相徑庭合同文字的問題得以解決，大大提升企業合同管理標準化平；另外，編制合同範本過程可將律師和法務人員在以往合同審查中發現的問題和積累的經驗在範本中體現或進行提示，有助於企業業務人員整體專業水平的提高。而較高質量的、風格規整統一的合同文字也是展現企業整體實力、提升企業對外形象的重要途徑。
合同範本的編制準備
（一）確定合同範本編制立場
企業編制合同範本首先需要確定合同範本的立場，即合同範本重點保護哪一方的利益，合同條款應站在哪一方的角度進行設定。這也是企業合同範本與政府、行業協會等釋出的合同範本有所不同的地方，政府、行業協會等釋出的合同範本需要保持中立，儘量做到當事人各方的權利義務相對公平，而這一點在編制企業合同範本時則不需要進行過多考慮。絕大部分組織編寫合同範本的企業都要求在設定合同條款時對己方利益有更強的保護，同時對合同對方的權利進行一定的限制。這也是企業編制合同範本的初衷之一。
基於上述情況，很明顯合同範本應該站在編制方的立場進行編制。那麼是不是所有企業都適合編制合同範本呢?顯然也不是，適不適合編制合同範本有一個衡量標準，即所編制的合同範本是否能夠被推廣使用。試想，如果合同範本在編制者看來很完美，但卻無法在實際交易中被採用，那又有什麼意義呢?而能夠編制既保護自身利益、又能推廣使用的合同範本的編寫者應當是什麼企業呢?很顯然，一定是在交易中相對比較強勢的一方，通常大家稱之為“甲方”。也就是說，合同範本通常應當由經常擔任合同甲方的企業編制，這樣才能充分發揮合同範本的作用。合同乙方編制的合同範本（筆者不建議合同乙方編制合同範本）通常只能起到內部培訓學習或在商籤合同時提示乙方如何盡最大可能爭取保護自身利益的作用，很難被作為雙方簽訂合同的基礎文字。
（二）蒐集整理合同參考文字
編制合同範本之前需要進行充分的準備工作，其中之一是確定參考文字（或基礎文字）。可能有些人會認為，編制合同範本就是要起草一份新的合同文字，這其實是一種誤解。因為，從頭起草合同範本在大多數情況下是不必要的。首先，絕大部分已經開展的交易都有相應的合同文字，在已有文字基礎上進行合同範本的編寫一定比從零做起要更有效率，也更加安全。只是有些文字可能需要專門進行蒐集。另外，很多企業編制合同範本並不是因為沒有合同文字可用，只是所使用的合同文字不夠規範，希望能在原有基礎上進行修改完善，因此沒有必要重新起草合同範本。
參考文字主要可分為以下幾類：1.編制企業自身正在使用的合同文字；2.其他同類或類似企業所使用的合同文字；3.政府主管部門、行業協會頒佈的合同範本。
參考文字的使用應遵循以下原則：如果政府主管部門、行業協會已頒佈同類合同範本，以政府主管部門、行業協會頒佈的合同範本為基礎，結合客戶需求進行合同範本的編制；如果政府主管部門、行業協會未頒佈同類合同範本，則以企業目前正在使用的合同文字為基礎進行合同範本的編制；如果政府主管部門、行業協會未頒佈同類合同範本，本企業亦無正在使用的合同文字或者所使用的合同文字質量很差，則以其他同類企業所使用的合同文字為基礎進行合同範本的編制。
（三）進行合同編制工作溝通訪談
編制合同範本的終極目的，是讓業務人員能夠願意使用、樂於使用，解決企業經營活動中的實際問題，不是做秀、搞面子工程。因此，在編制合同範本之前以及編制過程中要與具體使用合同和製作合同的業務人員保持充分溝通，聽取他們的意見和建議。比如，有些文字形式上很高大上，表述很專業，內容也法言法語，但是業務人員理解不了，很難落地，這樣效果就不會好。與業務人員訪談溝通，首先是瞭解他們在合同起草、履行過程中遇到的具體問題以及他們的建議，以便有針對性的在合同範本中解決，使合同範本能夠落地，發揮最大效用；其次是多瞭解合同範本所涉及交易的專業特點，讓合同範本條款和企業的專業性特點和要求充分結合，避免最後完成的合同與企業實際業務形成兩張皮，表面看是專為特定企業編制的合同範本，但實際上放之四海而皆準，缺乏專業性和針對性。最後，與業務人員進行訪談溝通，有利於獲取合同範本在使用過程中發現的問題，及時對合同範本進行改進和完善。
合同範本的起草
（一）文字結構
合同範本文字結構通常分為三段式體例和單一體例兩種，三段式體例即合同正文（不包括附件）由協議書、通用條款、專用條款三部分構成。其中，協議書一般僅包括雙方當事人名稱、合同金額、合同標的簡要描述、履行期限、生效條款、簽約時間等簡略內容，篇幅為一到兩頁紙；通用條款包括全部合同內容，詳盡具體，對於需根據具體交易情況臨時確定的合同事項（少量）則由專用條款約定；專用條款主要是指需根據具體交情況確定的合同內容，如合同金額、期限、違約責任等，以及對通用條款的修改（少量）。單一體例指合同正文是一個統一整體，所有合同條款均集中在正文部分，不區分為協議書、通用條款、專用條款。
三段式體例通常適用於內容較為複雜、篇幅較長的合同，比如常見的工程類合同：施工承包合同、EPC總承包合同、大型裝置採購合同、勘察設計合同等。三段式體例的優點是標準內容和特殊約定分離，可以大大減輕業務人員的工作量。在三段式體例合同中，篇幅最長的通用條款部分（內容一般為合同協議書和專用條款的四、五倍以上）原則上是不允許改動的（少量修改在專用條款部分體現），商籤合同時雙方通常只需關注協議書和專用條款部分即可，工作強度勢必大為降低。如果長篇幅合同採用單一體例，則意味著每次簽約時業務人員均需對全部條款通讀一遍，然後再一一對相關條款進行補充完善，耗時將大為增加，且很容易遺漏相關內容，導致合同出現不完備情況。
單一體例適用於內容相對簡單的'合同，一般篇幅不超過十頁紙。因為，這種合同採用三段式和單一體例，從方便使用的角度看並不會相差很多，沒有必要再進行分拆。需要注意的是，對於採用單一體例的合同範本，在使用時僅允許在正文中填寫空白內容，而不應直接對其他條款進行修改。確需對條款進行修改的，建議集中在正文末尾特定位置進行，以便保持文字內容的統一性和方便審查。
（二）編制原則
在編制合同範本時應遵循以下原則：
1.合法性。應保證編制的合同範本內容完全符合現行法律的強制性規定，如果由於法律變更或新法頒佈導致合同範本內容不符合規定的，應及時進行修正；
2.完備性。立求在合同中將可能涉及到問題均作出規定，避免因文字不完善在執行時發生爭議；
3.可操作性。除了內容全面以外，範本還應從“做什麼”、“怎麼做”、“何時做”等角度進行合同條款的設定，使條款具有較強的可操作性；
4.嚴謹性。合同範本應杜絕前後矛盾和不一致的情況，表述力求準確、嚴謹、易懂，不出現歧義；禁止使用土話、白話或未被普遍接受的縮略語；
5.統一性。企業編制系列合同範本時間，應做到文字在體系上的統一性，對合同範本的封面、篇章結構、文字格式、條款編號及共性條款等均進行統一安排。使每一份合同範本在風格和外在形式上保持一致。
6.代表性。合同範本的具體條款應具有代表性、通用性，不宜將特定交易、特定背景下的特殊情況作為一般情形列入合同中。在借鑑相關實務合同時應進行甄別和歸納，不應簡單照搬。必要時，可將實際合同中的特定條款作為示例條款供使用人參考；
7.適當的傾向性。合同文字可在法律允許的程度內，適當有傾向性地對範本編制方的利益進行保護，嚴格約束對方履行合同義務；
8.業務相關性。合同文字的編制和條款設定應儘可能考慮範本編制方的業務特點，借鑑範本編制方正在執行的相關合同中的合理內容，使範本具有更強的針對性和實用性。
（三）合同內容
合同範本必須做到內容完整，一般應包含以下條款，相關填寫說明和建議供參考：
1.標的（如貨物名稱、承包（服務）內容、質量要求、需提交的成果等）；
2.價格（如貨物價款、工程款、服務費等，應明確合同價格所對應的範圍及是否固定）；
3.支付（每份合同範本均應約定明確的支付條款，包括支付條件、支付期限、支付金額等，必要時提供示例條款）；
4.期限（如交貨期限、完工期限、服務期限、合作期限等，應注意不要將此期限與合同有效期混淆。合同中原則上不出現有效期條款）；
5.合同生效（合同生效條款可按照附條件生效格式編寫，未填寫生效條件的視為合同經簽字蓋章生效）；
6.違約責任（需儘量詳盡列舉違約責任的具體情形，供使用者參考；不應只作原則性規定）；
7.爭議解決（爭議解決條款應明確列出可供選擇的爭議解決方式，並說明注意事項）。
根據具體情況，部分合同範本還可設定以下全部或部分條款：定義和解釋條款、合同結構條款、安全環保衛生條款、監理條款、進度條款、採購條款、價格調整條款、交付條款、專案經理條款、運輸條款、檢查條款、報關清關條款、監造條款、保管條款、竣工驗收條款、接收條款、結算條款、保修條款、售後服務條款、擔保條款、智慧財產權條款、保密條款、保險條款、分包和轉讓條款、變更解除條款、稅費條款、不可抗力條款、索賠條款、適用法律條款、通知和聯絡條款等。
（四）使用說明
為了便於業務人員正確掌握和使用合同範本，充分發揮合同範本的作用，最終合同範本完成後還應針對每一份文字起草相應的使用說明。合同範本使用說明一般應包括以下內容：
1.合同範本的立場。即合同範本是站在哪一方的角度起草的，更傾向於保護哪一方的利益，以免業務人員錯誤選用文字。比如企業在合同中是甲方，則應當使用站在甲方立場起草的合同範本；否則，應當使用站在乙方立場起草的合同；
2.合同範本的適用範圍。主要描述合同範本適用於哪些交易型別和交易金額，比如有些採購合同分為主機裝置採購合同和備品備件採購合同，這時就需要明確哪些是主機裝置，哪些是備品備件；有些合同範本分為大額和小額合同，則應明確具體金額標準；
3.條款填寫說明。填寫說明主要用於指導業務人員如何完成最終的合同文字。比如如果合同為三段式體例的，應明確，除了合同範本專用條款中允許當事人填寫的地方之外（比如空白處），對合同範本的任何修改或補充，均應在專用條款中進行約定，不得直接對通用條款進行改動；
4.條款修改程式。為了最大程度保護自身利益，加強對合同範本的使用管理，有些企業不允許業務人員自行修改合同範本中的部分重要條款，比如支付條款、違約條款等。確需修改的，需經上級單位、有權部門或人員的批准。此時，合同範本使用說明中需要有關於合同條款修改程式的規定，比如哪些條款是業務人員可以自行決定修改與否的，哪些是需要申請批准的。
5.腳註和批註。有些合同填寫說明更適合採用腳註和批註的形式。比如，對於合同範本中需補充完善但不易掌握、或經常出現錯誤的部分條款，可以以腳註或批註的形式增加填寫、補充說明，或提供具體的示例條款，以便於業務人員能夠準確的完成此類條款的填寫和補充工作。需要注意的是，對於腳註和批註，尤其是用於提示業務人員如何保護編制者利益的腳註和批註，在文字傳送合同對方前，應予以刪除。