淺析企業財務盡職調查
內容摘要：隨著我國社會主義市場經濟的逐步建立和完善，企業的資本運作行為已越來越普遍，而財務盡職調查是資本運作順利進行的前提。本文對財務盡職調查的基本概念、如何進行財務盡職調查、財務盡職調查報告的寫作等內容進行了分析，以期加快財務盡職調查在我國的發展。
關鍵詞：財務盡職調查 資本運作 報告
隨著社會主義市場經濟的逐步建立和完善，我國企業之間的投資、融資、併購等資本運作行為已越來越普遍，而資本運作順利進行的基礎是對商業市場、資本市場和企業經營的全方位周密考察，如果缺乏這一基礎的投資、融資、併購活動，無疑會有高度的投機性和風險。從目前國內資本運作的案例來看，運作的成功率卻不高。這背後的原因當然有很多，但在資本運作時，缺乏有效的盡職調查卻是一個不容忽視的原因。美國學者布瑞德福特•康納爾就曾在《公司價值評估》中指出，如果對公司未來價值的變動並不清楚就實施併購，就是一種瀆職。
財務盡職調查概述
盡職調查DUE DILIGENCE INVESTIGATION又稱謹慎性調查，一般是指投資人在與目標企業達成初步合作意向後，經協商一致，投資人對目標企業一切與本次投資有關的事項進行現場調查、資料分析的一系列活動。其主要是在收購（投資）等資本運作活動時進行，但企業上市發行時，也會需要事先進行盡職調查，以初步瞭解是否具備上市的條件。盡職調查的內容一般包括：目標企業所在行業研究、企業所有者、歷史沿革、人力資源、營銷與銷售、研究與開發、生產與服務、採購、法律與監管、財務與會計、稅收、管理資訊系統等，也正因此，調查小組的構成包括了各方面的專家，有目標企業相關行業的行業專家、特定業務的業務專家、營銷與銷售專家、財務專家、法律專家等。透過有專業知識和經驗的獨立第三者對“目標企業”的財務、法律、業務等問題做出評析，在投資者對“目標企業”做出投資決策之前，盡職調查可以幫助投資者瞭解“目標企業”的情況，對投資專案的取捨做出判斷，確定交易的方式，及早發現影響交易完成的因素。
財務盡職調查內容
一對目標企業總體財務資訊的調查
在進行財務盡職調查時，首先需要了解的是目標企業的一些基本財務情況。通過取得目標企業的營業執照、驗資報告、章程、組織架構圖，財務調查人員可以瞭解目標企業全稱、成立時間、歷史沿革、註冊資本、股東、投入資本的形式、性質、主營業務等。對目標企業的詳細瞭解還應包括目標企業本部以及所有具有控制權的公司，並對關聯方做適當瞭解。另外，目前企業的財務管理模式以及財務部財務人員結構、目標企業的會計電算化程度、企業管理系統的應用情況也是需要了解的背景資料。
在獲得上述資訊之後，還應對目標企業的會計政策和稅費政策進行全面瞭解：目標企業現行會計政策、近3年會計政策的重大變化、現行會計報表的合併原則及範圍；及近3年會計師事務所名單和近3年審計報告的披露情況。目標企業的稅費政策包括：現行稅費種類、稅費率、計算基數、收繳部門；稅收優惠政策；稅收減免/負擔；關聯交易的稅收政策；集團公司中管理費、資金佔用費的稅收政策；稅收匯算清繳情況。
二對目標企業具體財務狀況的調查
目標企業財務報表的可靠性會影響到財務盡職調查結果的可靠性。而財務報表的可靠性與企業本身內控程式是否完善有關，因此，一般情況下，進行盡職調查時亦應考慮內控程式的情況。例如可以通過訪談、畫流程圖等方法對目標企業的內部控制制度進行總體把握。在瞭解目標企業的內部控制制度之後，就可以對其的財務狀況、盈利能力、現金流進行詳細調查。
在對目標企業的財務狀況進行調查時，對貨幣資金除了核實它的真實性之外，還應該關注是否有凍結資金的存在。對應收賬款要進行賬齡分析、逾期賬款及壞賬分析、近年變化趨勢及原因分析，要關注其是否被高估，另外對大額應收賬款還應調閱銷售合同。一般國內企業會將投資、開辦費、前期虧損或待攤費用支出暫列其他應收款，因此在對其他應收款進行調查時，應具體查詢有關內容，評析會計處理是否合適，並做出合適的建議會計調整。對存貨的調查，應查閱最近一次盤點記錄，關注發出商品、分期付款發出商品，找出積壓、毀損、滯銷、過時以及有變現問題的存貨，確定提取的準備是否足夠，查詢存貨的計算方法，確定計算方法是否合適。進行長期投資調查時，對控股企業要驗證其投資比例及應占有的權益，對參股企業瞭解其投資資料。對在建工程則要了解工程專案預算、完工程度、工程專案的用途，是否存在停工工程等。固定資產的調查，土地房屋則通過包括審閱房屋、土地的產權證明檔案，如土地證、房產證等來調查，對機器、裝置則要查詢有否應報廢或需要提取減值準備的機器裝置，另外調查人員還應關注折舊提取的方法是否合理，折舊率是否反映固定資產的消耗情況和使用年限，折舊是否按照設定的折舊提取方法和折舊率計算已入賬。對無形資產的調查，則要分析無形資產的種類及取得途徑、無形資產的壽命、計價依據。而對於銀行貸款的調查，調查人員應取得和查閱明細表，明細表應註明利率、還款期、抵押、承諾等情況，還應查閱貸款合同，瞭解有否資產抵押和擔保等情況，還應測算貸款利息是否已足額提取，並已入賬，並查閱是否違反貸款合同條款的情況。對應付賬款，調查人員應取得明細表，並應分析應付賬款週期、供應商分佈情況。為了防止目標企業存在有未入賬的負債，調查人員還應查閱期後付款憑證，查閱董事會、股東會會議記錄，與有關律師盡職調查工作配合，分析對應付稅金的調查，應取得各項應付稅金變動明細表，並詢問各項稅種是否均已如期申報、完稅，詢問是否漏報、虛報、少報的情況，查閱與稅務機關的往來書信檔案，分析所交稅金是否合理。
對反映目標企業盈利能力的銷售收入及成本進行調查時，調查人員應計算近幾年銷售收入、銷售量、單位售價、單位成本、毛利率的變化趨勢，近幾年產品結構變化趨勢，目標企業大客戶的變化及銷售收入集中度，關聯交易與非關聯交易的區別及對利潤的影響，成本結構、發現關鍵成本因素，並就其對成本變化的影響做分析，對以上各因素的重大變化尋找合理的解釋。對目標企業的銷售收入分析，可按主要地區、主要產品、主要客戶進行分類。結合上述的各項分析，可以對目標企業的過去和將來的盈利前景有所啟示。對目標企業的三項費用分析，應按照費用明細表分析三項費用處理的合理性和未來走勢與變化。對其他業務利潤，調查人員應該瞭解是否存在穩定的其他業務收入來源，以及近幾年資料。對投資收益的調查，調查人員應關注近年對外投資情況，及各項投資的報酬率。對營業外收支的調查應關注是否有異常情況的存在。
對目標企業的現金流的調查，調查人員應特別關注經營淨現金流，並通過一些比率的計算來檢驗經營淨現金流是否能滿足融資活動的利息支出淨額，並應結合資產負債表及利潤表，尋找除銷售收入以外是否還存在主要的經營資金來源，對經營淨現金流的貢獻如何。
財務盡職調查報告的寫作
財務盡職調查報告是盡職調查工作的產成品，要真正發揮出財務盡職調查的作用，這就離不開一份好的財務盡職調查報告。而一份好的財務盡職調查報告應達到財務盡職調查目的，適當表達意見和建議。為了達到這些要求，調查人員在寫作過程中，應使用適當的標題；運用圖表，如曲線圖、比較表、圖案等；用圖框、下劃線、斜體字、加粗以示重點；詞句儘量短小、簡單，段落也應短小。從實踐經驗來看，財務盡職調查報告內容應主要包括報告的前提以及盡職調查範圍的陳述、
Executive Summary - 重大事項彙總、資產負債表的評析內容、損益表的評析內容、需要買方（投資者）與賣方談判的事項彙總，此外還有其他相關資料，譬如市場統計資料、行業資料或其他