股份公司註冊資本變更登記

　　股份公司想做註冊資本變更要準備什麼東西呢?增資減資有什麼規定?今天小編整理了分享給大家，歡迎閱讀，僅供參考哦!

　　

　　什麼是註冊資本

　　公司的註冊資本是公司的登記機關登記註冊的資本額，也叫法定資本。註冊資金是國家授予企業法人經營管理的財產或者企業法人自有財產的數額體現。註冊資本與註冊資金的概念有很大差異。註冊資金所反映的是企業經營管理權;註冊資本則反映的是公司法人財產權，所有的股東投入的資本一律不得抽回，由公司行使財產權。註冊資金是企業實有資產的總和，註冊資本是出資人實繳的出資額的總和。註冊資金隨實有資金的增減而增減，即當企業實有資金比註冊資金增加或減少20%以上時，要進行變更登記。而註冊資本非經法定程式，不得隨意增減。

　　依照《公司法》規定，公司的註冊資本必須經法定的驗資機構出具驗資證明，驗資機構出具的驗資證明是表明公司註冊資本數額的合法證明，依照國家有關法律、行政法規的規定，能夠出具驗資證明的法定驗資機構是會計師事務所和審計事務所。有國有資產參股的公司，國有資產產權登記證不再作為公司登記的前置條件。

　　《公司法》規定，有限責任公司註冊資本不得少於下列最低限額。

　　1. 以生產經營為主的有限責任公司的註冊資本不得低於人民幣五十萬元。

　　2. 以商品批發為主的有限責任公司的註冊資本不得低於人民幣五十萬元。

　　3. 以商業零售為主的有限責任公司的註冊資本不得低於人民幣三十萬元。

　　4. 科技開發、諮詢、服務性有限責任公司註冊資本不得低於人民幣十萬元。

　　根據《企業法人登記管理條例》及其施行細則的規定，具備企業法人條件的人與所有制企業、集體所有制企業、私營企業、聯營企業，在中國境內設立的外商投資企業***包括中外合資經營企業、中外合作經營企業、外資企業***和其他企業，申請企業法人登記時，必須有符合規定數額並與經營範圍相適應的註冊資金，其中生產性公司的註冊資金不得少於 30 萬元***人民幣，下同***，以批發業務為主的商業性公司的註冊資金不得少於 30 萬元，諮詢服務性公司的註冊資金不得少於 10 萬元，其他企業法人的註冊資金不得少於 3 萬元，國家對企業註冊資金數額有專項規定的按規定執行。

　　股份公司變更增加註冊資本的流程

　　1、增資公司授權經辦人，攜帶其公司執照正副本，及本人身份證，到執照簽發的工商局分局領取相應表格。內資諮詢櫃檯領取。當天完成

　　2、領取表格時，工商局中相關人員會告知辦理所需要準備的資料物件，及表格中需要填寫的內容。

　　所需資料：

　　***1***公司變更登記申請書

　　***2***指定代表或者共同委託代理人的證明

　　***3***驗資報告

　　***4***公司股東決議

　　***5***公司章程修正案

　　***6***執照正副本

　　***7***代理人身份證

　　3、填寫公司變更登記申請書、指定代表或者共同委託代理人的證明，相關人員簽字並加蓋公章。準備公司股東決議、公司章程修正案。可一式多份，做留檔。相關人員簽字並加蓋公章。***此步驟順利可1個工作日完成***

　　如果對公司股東決議、公司章程修正案能否通過存在疑惑，可攜帶這個二份檔案及執照，到執照簽發的工商局分局，先行諮詢。排內資的櫃檯。

　　4、聯絡會計事務所及銀行，將要增資的金額匯入公司驗資的臨時賬戶，賬戶所在銀行出具證明***收款憑證、對帳單及銀行詢證函回函******3-4個工作日***。將證明***銀行郵寄至事務所***、營業執照及之前的驗資報告交付會計事務所，事務所出具驗資報告***1-2個工作日***。***如果需要節省資金被凍結時間，可在第三步驟完成後，再開設零時驗資帳戶。***

　　費用：會計事務所按註冊資金的千分之一收取費用。***進出口公司的增資報告***

　　5、當所需準備資料裝備完成後，由代理人遞交到執照簽發的工商局分局，現場做稽核。通過，出具《企業登記申請收件憑據》。

　　6、5個工作日完成稽核，可憑《企業登記申請收件憑據》上表示的日期，攜帶此單據，領取新的營業執照。

　　7、費用：增加註冊資金***註冊資本***與原註冊資金***註冊資本***之和未超過1千萬元，收取增加部分0.8‰以及10元整的工本費。***詳細收費請查閱《行政事業性收費目錄》***

　　8、在領取新執照後，使用法人身份證為公司臨時驗資帳戶解凍，將資金轉入相應帳戶。

　　股份公司變更減資的流程

　　1、公司減資的條件是什麼?

　　為了切實貫徹資本確定原則，確保交易安全，保護股東和債權人利益，減資要從法律上嚴加控制。按照資本不變原則，原則上公司的資本是不允許減少的。考慮到一些具體情況我國法律允許減少資本，但必須符合一定的條件。從實際情況看，應具備下列條件之一：

　　***1***原有公司資本過多，形式資本過剩，再保持資本不變，會導致資本在公司中的閒置和浪費，不利於發揮資本效能，另外也增加了分紅的負擔。

　　***2***公司嚴重虧損，資本總額與其實有資產懸殊過大，公司資本已失去應 有的證明公司資信狀況的法律意義，股東也因公司連年虧損得不到應有的回報。

　　2、公司減資方式是什麼?

　　***1***減少股份，即每股金額不減只是減少股份總額。具體的操作又可以分為消除股份與合併股份。前者指取消一部分股份或特定股份，後者指合併兩股或三股以上的股份為一股;

　　***2***減少股份金額，即不改變股份總數而減少每股的金額，具體實施可分為免除、發還以及登出三種辦法：免除指對尚未繳足股款的股份，免交一部分或其全部欠交的股款;發還指對已繳足股款的股份，發還一部分股款於股東本人;登出是指在公司虧損時，以減少每股金額而抵消股東彌補資本的責任;

　　***3***既減少股份數額又減少股份金額。

　　3、公司減資應遵守法定的程式是什麼?

　　***1*** 股東會決議。該決議內容包括：

　　①減資後的公司註冊資本;

　　②減資後 的股東利益、債權人利益安排;

　　③有關修改章程的事項;

　　④股東出資及其比例的變化等。

　　公司作出減資決議時，應注意公司減少資本後的註冊資本不得低於法定的最低限額;

　　***2***編制資本負債表及財產清單;

　　***3***通知或公告債權人。

　　公司應當自作出減少註冊資本決議之日起10日內通知債權人，並於30日內在報紙上至少公告3次。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自第一次公告之日起90日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保;

　　***4*** 變更登記。

　　減資的具體方法有：

　　①減少出資總額，同時改變原出資比例;

　　②以不改變出資比例為前提，減少各股東出資。在實際操作中，上述兩種減資方法可混合使用。

　　綜上分析可以看出，公司減資是受到嚴格限制的，而作出這種限制的根本目的，是為了確保交易安全，保護股東和債權人利益。因此在減資的程式中，減資協議必須經股東代表2/3以上表決權的股東通過，且要公告或通知債權人，保證債權人有提出清償或要求提供擔保的機會，最後，減資後剩餘資本須符合法定限制，但其未通知債權人，因而程式上嚴重違法。另外，本案六股東的減資協議，實質上已將公司的有形資產分配殆盡;是不符合《公司法》有關有限責任公司有關資本構成的立法宗旨。所以該決議應確認為無效決議。

　　公司增資、減資的規定

　　一、公司減資需履行如下程式：公司需要減少註冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出減少註冊資本決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司減資後的註冊資本不得低於法定的最低限額。

　　二、公司增資需履行如下程式：有限責任公司增加註冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照本法設立有限責任公司繳納出資的有關規定執行。股份有限公司為增加註冊資本發行新股時，股東認購新股，依照本法設立股份有限公司繳納股款的有關規定執行。

　　三、公司合併或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記;公司解散的，應當依法辦理公司登出登記;設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。公司增加或者減少註冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記

　　虛報註冊資本的責任

　　根據公司法規定，有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。

　　公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。公司設立必須資本真實，這是公司設立最起碼的要求，否則，承擔責任就是一名空話。這是顯而易見的道理，但還是有些單位和個人虛報註冊資本，欺騙公司登記機關，非法獲得公司登記，這給債權人的合法權益造成了極大的威脅，同時也侵犯了國家關於公司的管理制度。

　　虛報註冊資本，是指在公司註冊時，利用提交虛假材料或者採取其他欺詐手段隱瞞重要事實的手段向公司登記機關虛報註冊資本取得公司登記的行為。

　　一、虛報註冊資本主要表現：

　　1、股東以貨幣方式出資

　　第一種情況是股東將貨幣資金足額存入公司的驗資帳戶，驗資完畢後立即將資金划走;第二種情況是股東將貨幣資金足額存入公司的驗資帳戶，驗資完畢後將資金先劃入公司的基本帳戶，然後再划走;第三種情況是股東將貨幣資金足額存入公司的驗資帳戶，驗資完畢後將資金一部分從驗資帳戶划走，剩餘部分劃入基本帳戶後再划走。

　　在操作上，一是利用中介機構非法墊資，二是期限為幾天的短期非法融資，三是通過其他渠道獲得的臨時性資金。

　　2、股東以非貨幣方式出資

　　***1***需辦理權證的非貨幣資產。如偽造房屋所有權證、土地使用權證等。

　　***2***無需辦理權證的非貨幣資產。股東用於投資的資產是機器裝置、產成品、原材料等財產，無需辦理權證。如股東無此類資產，出具的評估、驗資報告的行為。

　　二、虛報註冊資本的行政責任

　　根據公司法第199條規定，提交虛假材料或者採取其他欺詐手段隱瞞重要事實向公司登記機關虛報註冊資本取得公司登記的，由公司登記機關責令改正，對虛報註冊資本的公司，處以虛報註冊資本金額5%以上15%的***;對提交虛假材料或者採取其他欺詐手段隱瞞重要事實的公司，處以5萬元以上50萬元以下的***;情節嚴重的，撤銷公司登記或者吊銷營業執照。

　　三、虛報註冊資本的民事責任

　　根據有關法律法規及司法解釋的規定，公司財產不足以清償債務的，債權人可以主張未繳出資的股東，以及公司設立時的其他股東或者發起人在未繳出資範圍內對公司債務承擔連帶責任。

　　四、虛報註冊資本的刑事責任

　　根據刑法第158條規定，申請公司登記使用虛假證明檔案或者採取其他欺詐手段虛報註冊資本，欺騙公司登記主管部門，取得公司登記，虛報註冊資本數額巨大、後果嚴重或者有其他嚴重情節的，處3年以下有期徒刑或者拘役，並處或者單處虛報註冊資本金額1%以上5%以下罰金。單位犯虛報資本罪的，對單位判處罰金，並對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處3年以下有期徒刑或者拘役。