公司股權收購的具體流程是怎樣的

　　股權收購***share acquisition***是指購買目標公司股份的一種投資方式。股權收購的主體是收購公司和目標公司的股東，客體是目標公司的股權。下面由小編為你介紹公司股權收購的相關法律知識。

　　公司股權收購的具體流程

　　1、什麼是股權收購?

　　股權收購是企業重組的形式之一。財稅[2009]59號文明確了股權收購的概念：指一家企業***收購企業***購買另一家企業***被收購企業***的股權，以實現對被收購企業控制的交易。從股權收購定義看，在股權收購過程中，涉及收購企業、被收購企業及被收購企業股東三方，其實質是收購企業與被收購企業股東的交易，購買被收購企業的大部分股權，被收購企業繼續保持公司形式進行經營，也可稱之為“控股合併”。股權收購只涉及所得稅問題，不涉及被轉讓股權企業的資產，不需要繳納流轉稅，且其中應按稅法規定進行所得稅處理的也僅限於收購企業、被收購企業股東兩方，而不包括被收購企業。

　　2、公司股權收購的方式有哪些?

　　常見的股權收購的方式：

　　***1***一家公司以本公司的股權、股份作為對價，收購另一家公司的股權。

　　例如，甲公司以本企業20%的股權作為對價，收購乙公司持有M公司60%的股權。如果甲公司股權總額20%的公允價值與M公司股權60%的公允價值相等，則無需支付補價，反之，則需支付補價。股權收購後，乙公司持有甲公司20%的股權，甲公司持有M公司60%的股權。如果甲公司向乙公司支付補價，則該補價稱為非股權支付額。

　　如果站在乙公司的角度看，可以理解為乙公司以其控股企業M公司60%的股權對甲公司投資***增資擴股***，如果乙公司同時向甲公司支付了部分現金，則現金支付額一併計入乙公司的投資成本。

　　***2***一家公司以其控股公司的股權、股份作為對價，收購另一家公司的股權。

　　例如，甲公司以其持有M公司55%的股權作為對價，收購乙公司持有的N公司60%的股權。這種股權收購方式也被稱為股權置換。

　　從股權收購的定義來看，收購股權必須對被收購企業實施控制***即納入合併會計報表的範圍***，收購後，投資方將成為被收購企業的第一大股東。如果不能對被收購企業實施控制，則不能作為股權收購重組對待，而是一般的股權購買業務。對於支付對價的方式，沒有特別要求，可以是非股權支付額，也可以是股權支付額，或者是兩者組合，但只有以本公司或控股企業的股權、股份作為對價，才能作為股權支付額對待。如果以持有的非控股企業的股權、股份作為對價，則屬於非股權支付額。

　　3、怎麼進行股權收購?

　　在公司經營過程中，出現公司股權收購的情形是很正常的。公司股權收購是需要遵循法律關於公司股權收購的程式規定的。股權收購的流程是怎麼樣的呢?

　　***1***起草、修改股權收購框架協議;

　　***2***對出讓方、擔保方、目標公司的重大資產、資信狀況進行盡職調查;

　　***3***制定股權收購合同的詳細文字，並參與與股權出讓方的談判或提出書面談判意見;

　　***4***起草內部授權檔案***股東會決議、放棄優先購買權宣告等***;

　　***5***起草連帶擔保協議;

　　***6***起草債務轉移協議;

　　***7***對每輪談判所產生的合同進行修改組織，規避風險並保證最基本的權益;

　　***8***對談判過程中出現的重大問題或風險出具書面法律意見;

　　***9***對合同履行過程中出現的問題提供法律意見;

　　***10***協助資產評估等中介機構的工作;

　　***11***辦理公司章程修改、權證變更等手續;

　　***12***對目標公司的經營出具書面的法律風險防範預案***可選***;

　　***13***協助處理公司內部授權、內部爭議等程式問題***可選***;

　　***14***完成股權收購所需的其他法律工作。

　　股權收購概念介紹

　　股權收購通過購買目標公司股東的股份，或者收購目標公司發行在外的股份。或向目標公司的股東發行收購方的股份.換取其持有的目標公司股份***又稱吸收合併***二種方式進行;前一種方式的收購使資金流入目標公司的股東賬戶;而後一種方式的收購不產生現金流***還可合理避稅***。當收購方購買目標公司一定比例的股權.從而獲得經營控制權，稱之為接受該企業。而未取得經營控制權的收購稱之為投資。收購完成後，控股超過50%以上該公司股權的收購目的是為了獲得控制權，而投資的目的則可能是看準了此項投資未來有較高的回報率，也可能是為了加強雙方的合作關係或為進入某個產業領域作準備，還有可能是為了獲得目標公司的無形資產***商譽、人才、銷售網路***。

　　收購股權就是一個企業把另一個企業的股權投資轉讓給第三個企業，我們可以視第一個企業與第三個企業是朋友或是親兄弟的關係，對於股權重組的處理來說，第一個企業就像是出賣股權，第三個企業就像是購買股權。

　　股權收購風險

　　收購者成為被收購公司的股東，可以行使股東的相應的權利，但須承擔法律、法規所規定的責任有鑑於此，在這種股份買賣協儀簽訂以前。收購者必須對該公司債務調查清楚.收購後若有未列舉的債務.可要求補償。具體的操作方法是：收購者應要求將部分收購價款“定期存單形式放在律師事務所，備收購後新增的債務補償之用在收購股權的買賣中.負債問題有時確實很難把握，因為有些結果有待於未來不確定事件發生或發生後，才能證實，稱之為“或有負債”。

　　主要是因租稅爭訟、侵權行為等可能造成的損失，以及對他人的債務提供擔保而可能造成損失的賠償。或有負債發生的可能性有多大，在整個收購過程中是很難估算的。此外，債權問題有時也根難把握，能否回收，可能發生多少壞賬，無法判斷。因此，收購股權的風險大 而在收購資產的買賣中不會發生或有負債，收購中只要重視每項資產的清點，使其與契約上所列相符。收購資產當事雙方在買賣完成嶽投有續存的法律責任，收購公司無須承擔被收購公司的債務***除整體收購***。一般地說，企業資產出售的是全部資產或部分資產，如果被收購企業將其全部的資產出售，該企業就無法經營，只能被迫解散。

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