公司法相關資訊

　　根據融資獲得資金的來源，我國企業併購融資方式可分為內源融資和外源融資。小編為你帶來了“”的相關知識，這其中也許就有你需要的。

　　公司法資訊：融資併購重組方式、成本和風險把控

　　一、我國企業併購的主要融資方式

　　併購融資是指併購企業為了兼併或收購目標企業而進行的融資活動。根據融資獲得資金的來源，我國企業併購融資方式可分為內源融資和外源融資。兩種融資方式在融資成本和融資風險等方面存在著顯著的差異。這對企業併購活動中選擇融資方式有著直接影響。

　　***一***內源融資

　　內源融資是指企業通過自身生產經營活動獲利並積累所得的資金。內源融資主要指企業提取的折舊基金、無形資產攤銷和企業的留存收益。內源融資是企業在生產經營活動中取得並留存在企業內可供使用的“免費”資金，資金成本低，但是內部供給的資金金額有限，很難滿足企業併購所需大額資金。

　　***二***外源融資

　　外源融資是指企業通過一定方式從企業外部籌集所需的資金，外源融資根據資金性質又分為債務融資和權益融資。

　　1、債務融資

　　債務融資是指企業為取得所需資金通過對外舉債方式獲得的資金。債務融資包括商業銀行貸款和發行公司債券、可轉換公司債券。債務融資相對於權益性融資來說，債務融資不會稀釋股權，不會威脅控股股東的控制權，債務融資還具有財務槓桿效益，但債務融資具有還本付息的剛性約束，具有很高的財務風險，風險控制不好會直接影響企業生存。在債務融資方式中，商業銀行貸款是我國企業併購時獲取資金的主要方式，這主要是由於我國金融市場不發達，其他融資渠道不暢或融資成本太高，此外，併購活動也往往是政府“引導”下的市場行為，解決國有企業產權問題，比較容易獲取國有商業銀行的貸款。

　　2、權益融資

　　權益融資是指企業通過吸收直接投資、發行普通股、優先股等方式取得的資金。權益性融資具有資金可供長期使用，不存在還本付息的壓力，但權益融資容易稀釋股權，威脅控股股東控制權，而且以稅後收益支付投資者利潤，融資成本較高。

　　二、我國企業併購融資方式選擇的影響因素

　　企業併購融資方式對併購成功與否有直接影響，在融資方式的選擇上需要綜合考慮，主要有以下因素：

　　***一***融資成本高低

　　資金的取得、使用都是有成本的，即使是自有資金，資金的使用也絕不是“免費的午餐”。企業併購融資成本的高低將會影響到企業併購融資的取得和使用。企業併購活動應選擇融資成本低的資金來源，否則，併購活動的目的將違背併購的根本目標，損害企業價值。西方優序融資理論從融資成本考慮了融資順序，該理論認為，企業融資應先內源融資，後外源融資，在外源融資中優先考慮債務融資，不足時再考慮股權融資。因此，企業併購融資方式選擇時應首先選擇資金成本低的內源資金，再選擇資金成本較高的外源資金，在外源資金選擇時，優先選擇具有財務槓桿效應的債務資金，後選擇權益資金。

　　***二***融資風險大小

　　融資風險是企業併購融資過程中不可忽視的因素。併購融資風險可劃分為併購前融資風險和併購後融資風險，前者是指企業能否在併購活動開始前籌集到足額的資金保證併購順利進行;後者是指併購完成後，企業債務性融資面臨著還本付息的壓力，債務性融資金額越多，企業負債率越高，財務風險就越大，同時，企業併購融資後，該項投資收益率是否能彌補融資成本，如果企業併購後，投資收益率小於融資成本，則併購活動只會損害企業價值。因此，我國企業在謀劃併購活動時，必須考慮融資風險。我國對企業股權融資和債權融資都有相關的法律和法規規定，比如國家規定，銀行信貸資金主要是補充企業流動資金和固定資金的不足，沒有進行併購的信貸專案，因此，企業要從商業銀行獲取併購信貸資金首先面臨著法律和法規約束。我國對發行股票融資要求也較為苛刻，《證券法》、《公司法》等對首次發行股票、配股、增發等制定了嚴格的規定，“上市資格”比較稀缺，不是所有公司都能符合條件可以發行股票募資完成併購。

　　***三***融資方式對企業資本結構的影響

　　資本結構是企業各種資金來源中長期債務與所有者權益之間的比例關係。企業併購融資方式會影響到企業的資本結構，併購融資方式會通過資本結構影響公司治理結構，因而併購企業可通過一定的融資方式達到較好的資本結構，實現股權與債權的合理配置，優化公司治理結構，降低委託代理成本，保障企業在併購活動完成後能夠增加企業價值。因此，企業併購融資時必須考慮融資方式給企業資本結構帶來的影響，根據企業實力和股權偏好來選擇合適的融資方式。

　　***四***融資時間長短

　　融資時間長短也會影響到企業併購成敗。在面對有利的併購機會時，企業能及時獲取併購資金，容易和便捷地快速獲取併購資金有利於保證併購成功進行;反之，融資時間較長，會使併購企業失去最佳併購機會，導致不得不放棄併購。在我國，通常獲取商業銀行信貸時間比較短，而發行股票融資面臨著嚴格的資格審查和上市審批程式，所需時間超長。因此，我國企業在選擇融資方式時要考慮融資時間問題。

　　三、我國企業併購融資方式的創新

　　隨著社會主義市場經濟的發展和對外開放的深化，我國企業併購活動呈現出如火如荼的發展趨勢，我國企業併購活動不僅發生在國內，不少國內大型企業還主動參與國際間企業併購，企業併購資金金額更是呈幾何級基數增加。而我國企業現有的併購融資方式顯得滯後，難以適應所需鉅額資金的國內或國際間併購活動需要，借鑑國外企業併購融資方式創新，我國併購融資方式勢在必行。

　　***一***槓桿收購融資

　　槓桿收購***LeveragedBuy-Outs，簡稱LBO***是指併購企業以目標公司的資產作抵押，向銀行或投資者融資來對目標公司進行收購，待收購成功後再以目標公司的未來收益或出售目標公司部分資產償還本息。槓桿收購融資不同於其它負債融資方式，槓桿收購融資主要依靠目標公司被併購後產生的經營收益或者出售部分資產進行償還負債，而其它負債融資主要由併購企業的自有資金或其他資產償還。通常，併購企業用於併購活動的自有資金只佔併購總價的15%左右，其餘大部分資金通過銀行貸款及發行債券解決，因此，槓桿收購具有高槓杆性和高風險性特徵。槓桿收購融資對缺乏大量併購資金的企業來說，可以藉助於外部融資，通過達到“雙贏”促成企業完成併購。

　　***二***信託融資

　　信託融資併購是由信託機構向投資者融資購買併購企業能夠產生現金流的信託財產，併購企業則用該信託資金完成對目標公司的收購。信託融資具有籌資能力強和籌資成本較低的特點。根據中國人民銀行2002年釋出的《信託投資公司管理辦法》規定，信託公司籌集的信託資金總餘額上限可達30億元人民幣，從而可以很好地解決融資主體對資金的大量需求。由於信託機構所提供的信用服務，降低了融資企業的前期籌資費用，信託融資降低了融資企業的資本成本，信託融資就有利於併購企業完成收購目標公司。

　　***三***換股併購融資

　　換股併購是指併購企業將目標公司的股票按照一定比例換成併購企業的股票，目標公司被終止或成為併購公司的子公司。換股併購通常分為三種情況：增資換股、庫存股換股、母公司與子公司交叉持股。換股併購融資對併購企業來說不需要支付大量現金，不會擠佔公司的營運資金，相對於現金併購支付而言成本也有所降低。換股併購對我國上市公司實現併購具有重要的促進作用。

　　***四***認股權證融資

　　認股權證是一種衍生金融產品，它是由上市公司發行的，能夠在有效期內***通常為3-10年***賦予持有者按事先確定的價格購買該公司發行一定數量新股權利的證明檔案。通常，上市公司發行認股權證時將其與股票、債券等一起發行，通過給予原流通股股東的一定補償，提高了股票、債券等融資工具對投資者的吸引力，這樣有助於順利實現上市公司融資的目的。因此，發行認股權證對需要大量融資的併購企業來說可成功達到籌資的目標。

　　我國資本市場在1992年就嘗試應用權證，比如飛樂和寶安等公司發行了配股權證。但由於我國上市公司股權結構的不合理，一股獨大，個別機構操縱市場，市場投機現象嚴重，權證交易不得不被停止。但隨著我國資本市場各項法規、制度以及監管政策的到位，我國推出認股權證的條件逐漸成熟，相信認股權證融資終究會成為我國企業併購融資的重要方式。