關於國有控股企業的公司治理與風險管理

【摘要】國有企業由於公司治理結構不完善而導致的風險管理薄弱是不爭的事實。本文通過對公司治理結構和風險管理有機結合的思考,認為國有企業建立有效的公司治理機制和風險管理制度必須二者並重,應當通過建立內部動態風險預警體系和約束規範機制,使企業的整體風險防範能力在規範的公司治理結構框架下得到增強。 
　　【關鍵詞】公司治理 風險管理 制度建設 
　　 
　　1 公司治理結構與風險管理的關係 
　　 
　　公司治理結構是公司制度的核心,良好的公司治理結構是提高企業經營管理效率的基本要素。科學、有效的風險管理制度,是現代企業實現其經營管理目標的有力保證。 

　　1999年5月,由29個發達國家組成的經濟合作與發展組織OECD理事會正式通過了制定的《公司治理結構原則》,它是第一個政府間組織為公司治理結構確定的國際標準,該標準主要包括:公司治理結構框架應當維護股東的權利;公司治理結構框架應當確保全體股東受到平等的待遇;公司治理結構框架應當確認利益相關者的合法權利;公司治理結構框架應當保證及時準確地披露與公司有關的任何重大問題,包括財務狀況、經營狀況、所有權狀況和公司治理狀況的資訊;公司治理結構框架應確保董事會對公司的戰略性指導和對管理人員的有效監督,並確保董事會對公司和股東負責。 
　　隨著經濟全球化,經濟發展中面臨了更多的不確定性,特別是經過金融危機的洗禮,企業如何有效防範風險成為關注焦點。風險管理作為企業管理特殊而重要的學科領域,正在日益受到人們的關注與重視,應對和防範企業風險管理也成為評價企業在國際化發展趨勢中經營安全的重要指標體系。企業風險管理的基礎性前提是每一個主體的存在都是為它的利益相關者提供價值。所有的主體都面臨不確定性,管理當局所面臨的挑戰,就是在為增加利益相關者價值而奮鬥的同時,要確定承受多大的不確定性。不確定性可能會破壞或增加價值,因而它既代表風險也代表機會。企業風險管理使管理者能夠有效地應對不確定性以及由此帶來的風險和機會,增進創造價值的能力。 
　　歐美國家在企業風險管理方面建立的體系,相關的政策、法律幾乎涉及各個領域。美國COSO發起人組織委員會是國際公認的制定內部控制標準的權威機構,其1992年制定的《內部控制--整合框架》已成為業界普遍認可的標準,2004年COSO對內部控制標準進行了延伸,推出了《企業風險管理--整合框架》,並迅速得到了普及推廣。 
　　COSO風險管理整合框架也稱為全面風險管理ERM框架,其核心理念是將企業的風險管理融入到企業的戰略、組織結構、流程等各個環節,並將風險管理第一責任人鎖定為從事經營活動的第一行為人,從而將風險管理滲透到企業經營、管理的方方面面。 
　　2006年國資委,針對中國央企在海外擴張、金融衍生品投資、財務審計等屢屢出現的問題,借鑑發達國家有關企業風險管理的法律法規以及歐美企業在風險管理方面的通行做法,出臺了《中央企業全面風險管理指引》,該指引包括了央企開展全面風險管理的總體原則、基本流程和管理目標,規定具備條件的企業董事會要下設風險管理委員會,企業總經理就全面風險管理工作的有效性向董事會負責,風險管理委員會的召集人應由不兼任總經理的董事長擔任,如董事長兼任總經理的,召集人則由外部董事或獨立董事擔任。 
　　公司治理結構與風險管理的關係主要體現在以下四個方面: 
　　1兩者產生的基礎都是委託代理關係,公司治理結構是在企業所有權和經營權分離的基礎上產生的委託代理關係契約;而風險管理作為系統的制約機制,實施所有者對經營者及經營者對經營過程的控制,其根源也是所有者與經營者間的代理行為。“代理”的目的都是為了提高企業的經營管理效果。 
　　2公司治理結構理論與風險管理理論強調,健全而規範的公司治理結構對於企業的風險管理是至關重要的,是企業實行有效風險管理的組織保障。風險控制有賴於公司治理結構設定的制度環境。風險控制能否有效執行,與公司治理結構是否完善有很大關係。只有在完善的公司治理結構環境中,一個良好的風險管理系統才能真正發揮它的作用,若沒有科學有效的公司治理結構,無論設計如何有效的風險管理制度也會流於形式並難以收到既定效果。 
　　3良好的風險控制又可以規範企業經濟行為,保證企業經營資料真實、完整,防止並及時發現錯誤及舞弊行為,保護企業資產安全,確保國家有關法律、法規的貫徹執行。因此風險管理又是實現公司治理的重要手段,有利於保護投資者和其他相關者的利益。 
　　4公司治理與風險管理都遵循相互牽制相互制衡的原則,公司治理結構的內涵告訴我們,一個健全完善的法人治理結構關鍵在於公司權力機制、決策機制、執行機制、監督機制相互之間形成有效制衡機制。風險管理框架的一個基本原則就是內部控制,而內部控制的基本內容就是內部牽制。 
　　 
　　2 我國國有企業公司治理結構和風險管理現狀分析 
　　 
　　從國有企業公司治理結構方面來看:我國國有企業實行公司制改革以來,在法人治理結構方面取得了一定的進展。主要表現在:一是政府與企業的關係逐步理順,政府角色和職能有了重新定位;二是股權結構在逐步優化,大股東侵佔上市公司利益現象受到抑制,中小股東利益保護機制正在形成;三是公司董事會獨立性和重要性有所增強,公司內部制衡機制正在形成;四是上市公司資訊披露形式漸趨規範,內容日趨完善;五是法律與監管環境等外部治理機制持續改善。 
　　但是由於國有企業公司制改革的複雜性和艱鉅性,國有企業公司治理結構中仍存在許多問題。近幾年多家企業頻頻出事,企業高管層紛紛落馬,例如中航油與中儲棉案件,中石化陳同海案件,安徽古井集團的腐敗窩案,就充分說明了我國國有企業在公司法人治理結構方面,確實還存在著嚴重的缺陷,突出表現有以下三點:一是國有股控制權不明確。按“十六大”決議設立的國資委究竟是“監管出資人”的機構,還是代表國家“履行出資人職責”的機構?事實上並不明確。二是股權結構過於集中,一直以來由於“計劃+行政”雙重控制作用的結果,使得國有上市公司的股權結構極不合理,形成了“一股獨大”,目前滬深兩市上市公司中,第一大股東平均持股比例高達44.86%,而第二大股東平均持股比例僅為8.22%,前三名大股東的合計平均持股比例接近60%。公司股權的高度集中,必然會誘發種種弊端,造成對上市公司的管理缺乏有效監管,妨礙科學規範公司治理結構的建立,不利於證券市場的健康發展。三是由於國有股權過分集中,國有股股權主體虛置,導致監督制約機制流於形式,很多改制的國有控股企業實際還是“一把手”制。四是監事會先天弱化、形同虛設,難以對董事會制衡,在客觀上根本無法做到代表全體股東履行監督職能。 
　　從風險管理方面來看:雖然近年來國企公司的風險管理框架基本建立,並在年報中都按規定披露了企業風險管理的狀況。 
　　但是各企業公司風險管理制度建設的質量效果堪憂。 
　　 
　　3 規範公司治理結構與完善風險管理制度的對策 
　　 
　　如何使國有企業公司治理結構與風險管理制度建設相輔相成,相得益彰。筆者認為: 
　　一是要建立有效的國有產權委託代理體制,塑造出對國有資產負責任的主體。目前對國有資產的管理中,管理國有資產的國資委仍是一種行政性委託代理制。這種行政性的國有資產委託代理制必須轉化為企業性的國有產權委託代理制,只有切斷政府與企業的行政聯絡,才能實現真正意義上的股權多元化,才能進一步規範公司治理結構。 

二是要改變國有股東一股獨大的局面,形成公司內不同投資主體的相互制衡機制。公司股權過於集中,種種弊端必然從此誘發,“內部人控制”,“弱股東、強管理層”等必不可免。因此要鼓勵更多的非國有法人資本、境外資本和民間資本投向國有企業,要推動企業間的相互持股,特別是產業關聯性較強的企業間的股權置換,也可考慮將部分企業間的債務轉換成企業間的持股,改造國有獨資和控股公司,這樣才能使公司股權結構多元化,使公司治理結構規範化、制度化。 
　　三是參考世界其他國家公司治理的經驗,鑑於我國監事會在公司中的實際影響力與控制力先天弱於董事會,為了避免監督機制上的功能衝突和無人負責的尷尬,沒有必要建立雙重的公司監督機構,取消監事會制度強化獨立董事制度或許是目前規範公司權力監督制衡機制的有效選擇。 
　　四是建立企業內部動態風險預警體系。鑑於企業依賴報表的靜態分析缺乏時效性,應該建立一種定量、直觀的風險管理指標。通過建立風險量化模型,對公司業務投資進行各種分析和測試,測量投資的風險,計算風險暴露值。在風險量化的基礎上,風險管理部門對投資的風險設定最大的風險臨界值,對超過風險限額的及時提出警告,並向高階管理層建議改正措施,以起到控制風險的作用。 
　　五是建立企業風險基金,增強整體風險防範能力。各企業應建立自己的風險投資基金,按每年實現利潤的一定比率提取,並進行專戶儲存。風險防範與風險補償是相輔相成的,只有建立了防範機制,又擁有風險補償的雄厚經濟實力,才能經受起風險的考驗。 
　　六是建立強大的執行力和約束規範機制是風險制度有效運營的保障。應將授權授信作為風險管理監控部門的工作重點進行監督,市場參與者必須嚴格按照規定許可權逐級審批,不得越權操作。1995年3月,英國巴林銀行破產案以及2008年1月法國興業銀行交易員蓋維耶爾因長期隱瞞違規交易,導致法興銀行損失高達72億美元的案例,都說明了即使作為當前世界上風險控制出色的銀行,如果沒有監督檢查的授權,也能為濫用權力提供滋生的土壤 
　　總之,新經濟時代交易型別和工具日新月異,兼併收購、破產重組、關聯方交易、電子商務、金融衍生產品等使人應接不暇。環境的變化使企業經營風險增大,企業如能擁有規範的公司法人治理結構,建成一套完善切實可行的風險管理防範體系,就一定會具有高水準的管理效率和管理水平,一定能佔有先機,贏得優勢,做到可持續發展。
　　 
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