分公司進行清算

　　分公司要進行清算應該怎麼做?分公司的清算程式是不是跟總公司的一樣?一起來看看下面小編為你帶來的“”，這其中也許就有你需要的。

　　企業登出清算是怎麼進行的

　　一、企業清算的企業所得稅處理

　　企業清算的所得稅處理，是指企業不再持續經營，發生結束自身業務、處置資產、償還債務以及向所有者分配剩餘財產等經濟行為時，對清算所得清算所得稅、股息分配等事項的處理。

　　應注意的是，這個規定包括兩個層面的清算：企業層面，就是從事實體生產經營的公司***清算的公司***應進行企業所得稅的清算;股東層面，指企業投資者的投資行為而取得的所得進行企業***個人***所得稅清算。

　　二、需進行企業所得稅清算的企業

　　1、按公司法、企業破產法等規定，需要進行清算的企業***即公司除特殊原因合併或分立而解散外，其餘原因引起的解散，均須經過清算程式***;

　　2、企業重組中需要按清算處理的企業***視同清算***。

　　不符合《財政部、國家稅務總局關於企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》***財稅〔2009〕59號***規定的適用特殊稅務處理原則的重組業務，如企業由法人轉變為個人獨資企業、合夥企業、個體工商戶等非法人組織、或將登記註冊地轉移至中華人民共和國******包括港澳臺地區***;不適用特殊性稅務處理的企業合併、分立等，改組企業不需要履行上述清算程式，但需要視同清算進行所得稅處理。

　　三、企業終止生產經營開始清算之日的確定

　　1、企業章程規定的經營期限屆滿之日;

　　2、企業股東會、股東大會或類似機構決議解散之日;

　　3、企業依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷之日;

　　4、企業被人民法院依法予以解散或宣告破產之日。

　　四、清算期確定、清算備案和時間要求

　　根據《財政部、國家稅務總局關於企業清算業務企業所得稅處理若干問題的通知》***財稅〔2009〕60號***檔案規定，企業應將整個清算期作為一個獨立的納稅年度計算清算所得。因此，企業清算期所在的年度內，有兩個所得稅納稅年度，第一個納稅年度為1月1日到終止生產經營之日，第二個納稅年度為終止生產經營之日到登出稅務登記之日。

　　1、第一個納稅年度

　　企業在年度中間終止生產經營，按照公司法、企業破產法等規定需要進行清算的，依據企業所得稅法第五十五條規定，應將終止生產經營當年度1月1日至實際經營終止之日作為一個納稅年度，於實際經營終止之日起60日內完成當年度企業所得稅彙算清繳，結清當年度應繳***應退***企業所得稅稅款。

　　2、第二個納稅年度

　　進入清算期的企業應對清算事項，報主管稅務機關備案。企業應當自終止生產經營活動開始清算之日起15日內向主管稅務機關提交《企業清算所得稅事項備案表》並附送以下備案資料：

　　***1***納稅人終止正常生產經營活動並開始清算的證明檔案或材料。

　　***2***管理人或清算組聯絡人員名單及***。

　　***3***清算方案或計劃書。

　　***4***欠稅報告表。

　　3、企業在清算期內取得來源於我國***的所得，仍須依據《財政部、國家稅務總局關於企業***所得稅收抵免有關問題的通知》***財稅〔2009〕125號***的相關規定，按照分國***地區***不分項原則，採取“抵免法”，計算按照我國稅法計算的在我國境內應補繳的企業所得稅稅額。

　　4、企業應當自清算結束之日起15日內，向主管稅務機關報送《中華人民共和國企業清算所得稅申報表》及其附表和下列資料，完成清算所得稅申報，結清稅款。

　　***1***清算報告或清算方案或破產財產變價方案的執行情況說明;

　　***2***清算期間資產負債表、利潤表***依據相關法律法規要求須經中介機構審計的，還應同時附送具有法定資質的中介機構的審計報告***;

　　***3***資產盤點表;

　　***4***清算所得計算過程的說明;

　　***5***具備下列情形的，還需報送資產評估的說明和相關證明材料。

　　①資產處置交易雙方存在關聯關係的;

　　②採取可變現價值確認資產處置所得或損失的。

　　***6***企業清算結束如有尚未處置的財產，同時報送尚未處置的財產清單、清算組指定保管人的授權委託書、組織機構程式碼證或身份證影印件。

　　***7***股東分配剩餘財產明細表。

　　***8***非營利組織還應同時附著清算結束後其剩餘財產的處置情況說明。

　　公司債務股東需要承擔嗎

　　***一***虛假出資

　　《公司法》第28條規定，股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶;以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。

　　股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

　　《公司法》第30條規定，有限責任公司成立後，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低於公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額;公司設立時的其他股東承擔連帶責任。

　　***二***出資不到位

　　《公司法解釋二》第22條第2款規定，公司財產不足以清償債務時，債權人主張未繳出資股東，以及公司設立時的其他股東或者發起人在未繳出資範圍內對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支援。

　　***三***抽逃出資

　　《公司法》第35條規定，公司成立後，股東不得抽逃出資。

　　《公司法》第115條規定，公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高階管理人員提供借款。

　　《執行工作若干問題的規定***試行***》第80條：被執行人無財產清償債務，如果其開辦單位對其開辦時投入的註冊資金不實或抽逃註冊資金，可以裁定變更或追加其開辦單位為被執行人，在註冊資金不實或抽逃註冊資金的範圍內，對申請執行人承擔責任。

　　***四***公司清算未依法履行通知和公告義務

　　《公司法》第185條規定，清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，並於六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。

　　《公司法解釋二》第11條規定：

　　***1***公司清算時，清算組應當按照公司法第一百八十六條的規定，將公司解散清算事宜書面通知全體已知債權人，並根據公司規模和營業地域範圍在全國或者公司註冊登記地省級有影響的報紙上進行公告。

　　***2***清算組未按照前款規定履行通知和公告義務，導致債權人未及時申報債權而未獲清償，債權人主張清算組成員對因此造成的損失承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支援。

　　***五***執行未經確認的清算方案

　　《公司法解釋二》第15條規定：

　　***1***公司自行清算的，清算方案應當報股東會或者股東大會決議確認;人民法院組織清算的，清算方案應當報人民法院確認。未經確認的清算方案，清算組不得執行。

　　***2***執行未經確認的清算方案給公司或者債權人造成損失，公司、股東或者債權人主張清算組成員承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支援。

　　***六***股東未在法定期限內進行清算

　　《公司法》第180條規定，公司因下列原因解散：***1***公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現;***2***股東會或者股東大會決議解散;***3***因公司合併或者分立需要解散;***4***依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;***5***人民法院依照本法第一百八十二條的規定予以解散。

　　《公司法》第183條規定，公司因本法第一百八十條第***一***項、第***二***項、第***四***項、第***五***項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請，並及時組織清算組進行清算。

　　有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東未在法定期限內成立清算組開始清算，導致公司財產貶值、流失、毀損或者滅失，債權人主張其在造成損失範圍內對公司債務承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支援。

　　***七***股東怠於履行義務，致無法進行清算

　　《公司法解釋二》第18條第2款規定，有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠於履行義務，導致公司主要財產、帳冊、重要檔案等滅失，無法進行清算，債權人主張其對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支援。

　　***八***公司解散後惡意處置公司財產

　　《公司法解釋二》第19條：有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人在公司解散後，惡意處置公司財產給債權人造成損失，債權人主張其對公司債務承擔相應賠償責任的，人民法院應依法予以支援。

　　***九***提供虛假清算報告騙取公司登出

　　《公司法解釋二》第19條：有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人在公司解散後，未經依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機關辦理法人登出登記，債權人主張其對公司債務承擔相應賠償責任的，人民法院應依法予以支援。

　　***十***股東在辦理登出登記時承諾清償債務

　　《公司法解釋二》第20條：***2***公司未經依法清算即辦理登出登記，股東或者第三人在公司登記機關辦理登出登記時承諾對公司債務承擔責任，債權人主張其對公司債務承擔相應民事責任的，人民法院應依法予以支援。

　　***十一***股東在清算或登出過程中有其他過錯

　　《公司法解釋二》第23條：清算組成員從事清算事務時，違反法律、行政法規或者公司章程給公司或者債權人造成損失，公司或者債權人主張其承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支援。

　　這裡的“違反法律、行政法規或者公司章程的行為”主要有：***1***清算組不依公司法規定向公司登記機關報送清算報告;***2***或者報送清算報告隱瞞重要事實或者有重大遺漏;***3***清算組成員利用職權徇私舞弊、謀取非法收入或者侵佔公司財產;***4***清算方案未經股東會或人民法院確認即予執行給司或者債權人造成損失等等。

　　***十二***公司被撤銷、登出或歇業後，股東無償接受公司財產的

　　《執行工作若干問題的規定***試行***》第81條：被執行人被撤銷、登出或歇業後，上級主管部門或開辦單位無償接受被執行人的財產，致使被執行人無遺留財產清償債務或遺留財產不足清償的，可以裁定由上級主管部門或開辦單位在所接受的財產範圍內承擔責任。

　　***十三***一人公司與股東財產混同

　　《公司法》第63條：一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立於股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。

　　特殊說明：夫妻設立的有限責任公司在形式上屬於兩人設立的有限責任公司，不宜直接認定為一人有限公司，從而適用《公司法》第六十三條關於一人有限責任公司股東與公司財產混同舉證責任倒置的規定。債權人能夠提出足以證明夫妻財產與公司財產混同的初步證據的，夫妻股東應當就公司財產獨立性承擔舉證責任，不能證明的，依據《公司法》第二十條第三款的規定應承擔對公司債務承擔連帶責任。

　　***十四***股東過度控制、濫用公司人格行為

　　《公司法》第20條：***1***公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益;***2***公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任;***3***公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

　　公司的清算原因

　　一、公司清算的原因主要包括：

　　1、股東會決議解散公司而引起的清算。

　　股東會決議解散是公司進行清算的主要原因，決議解散的事由由公司法及公司章程規定，主要包括：

　　***l***章程所規定的營業期限屆滿;

　　***2***公司所營事業已成就或不能成就;

　　***3***股東全體的同意或股東會解散的決議;

　　***4***股東不足組織公司的法定人數;

　　***5***公司章程規定的其他解散事由的出現。

　　2、政府命令公司解散而引起的清算。

　　政府命令公司解散通常是因為公司違反了國家法律、法規或危害了公共利益，以及公司嚴重違反法律、法規規定的義務，導致對社會管理秩序的嚴重破壞。

　　如：公司設立時隱瞞真實情況，弄虛作假;從事違法活動;偽造、塗改、出租、出借、轉讓、出賣企業法人營業執照;抽逃、轉移資金，隱匿財產逃避債務;公司逾期未完成汙染治理任務的等等。政府命令公司解散的形式主要有：勒令停辦、關閉、停產、吊銷營業執照等。