註冊公司章程範本
公司章程，是指公司依法制定的、規定公司名稱、住所、經營範圍、經營管理制度等重大事項的基本檔案，也是公司必備的規定公司組織及活動基本規則的書面檔案。有一份好的章程，不僅僅讓我們的思路更加開闊，也能讓效率提升一步。
***一***
****** 有限公司章程
第一章 總 則
第一條 根據《中華人民共和國公司法》,《深圳經濟特區有限責任公司條例》和有關法律法規,制定本章程.
第二條 本公司***以下簡稱公司***的一切活動必須遵守國家的法律法規,並受國家法律法規的保護.
第三條 公司在***工商行政管理局登記註冊.
名 稱:*** 有限公司.
住 所:***市 區 路 號 樓 層 室.
第四條 公司的經營範圍為:
經營範圍以登記機關核准登記的為準.公司應當在登記的經營範圍內從事活動.
第五條 公司根據業務需要,可以對外投資,設立分公司和辦事機構.
第六條 公司的營業期限為 年,自公司核准登記註冊之日起計算.
第二章 股 東
第七條 公司股東共 個:
甲 方:
姓名或名稱:
住 所:
執照註冊號:***自然人為身份證號碼***:
乙 方:
姓名或名稱:
住 所:
執照註冊號:***自然人為身份證號碼***:
***注:若有多個股東照此類推***
股東享有下列權利:
有選舉和被選舉為公司董事,監事的權利;
根據法律法規和本章程的規定要求召開股東會;
對公司的經營活動和日常管理進行監督;
***四***有權查閱公司章程,股東會會議記錄和公司財務會計報告,對公司的經營提出建議和質詢;
***五***按出資比例分取紅利,公司新增資本時,有優先認繳權;
***六***公司清盤解散後,按出資比例分享剩餘資產;
***七***公司侵害其合法利益時,有權向有管轄權的人民法院提出要求,糾正該行為,造成經濟損失的,可要求予以賠償.
第九條 股東履行下列義務:
按規定繳納所認出資;
以認繳的出資額對公司承擔責任;
公司經核准登記註冊後,不得抽回出資;
遵守公司章程,保守公司祕密;
***五***支援公司的經營管理,提出合理化建議,促進公司業務發展.
第十條 公司成立後,應當向股東簽發出資證明書,出資證明書載明下列事項:
***一***公司名稱;
***二***公司登記日期;
***三***公司註冊資本;
***四***股東的姓名或名稱,繳納的出資;
***五***出資證明書的編號和核發日期.
出資證明書應當由公司法定代表人簽名並由公司蓋章.
第十一條 公司置備股東名冊,記載下列事項:
***一***股東的姓名或名稱;
***二***股東的住所;
***三***股東的出資額,出資比例;
***四***出資證明書編號.
第三章 註冊資本
第十二條 公司註冊資本為人民幣 萬元.各股東出資額及出資比例如下:
股東名稱或姓名 出資額 出資比例
第十三條 股東以***貨幣,實物,工業產權,非專利技術,土地使用權***出資.
第十四條 各股東應當於公司註冊登記前足額繳納各自所認繳的出資額.
股東不繳納所認繳的出資,應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任.
第十四條 公司註冊資本於公司註冊登記之日起兩年內分期繳足,首期出資額於公司註冊登記前繳付,並且不低於註冊資本的50%.
股東不繳納所認繳的出資,應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任.
第十五條 股東可以以非貨幣出資,但必須按照法律法規的規定辦理有關手續.
第十六條 股東可以依法轉讓其出資.
第四章 股東會
第十七條 公司設股東會,股東會由全體股東組成,股東會是公司的最高權力機構.
第十八條 股東會行使下列職權:
***一***決定公司的經營方針和投資計劃;
***二***選舉和更換董事,決定有關董事的報酬事項;
***三***選舉和更換由股東代表出任的監事,決定有關監事的報酬事項;
***四***審議批准董事會的報告;
***五***審議批准監事會或者監事的報告;
***六***審議批准公司的年度財務預算方案,決算方案;
***七***審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
***八***對公司增加或者減少註冊資本作出決議;
***九***對發行公司債券作出決議;
***十***對股東轉讓出資作出決議;
***十一***對公司合併,分立,變更公司組織形式,解散和清算等事項作出決議;
***十二***制定和修改公司章程.
第十九條 股東會會議由股東按出資比例行使表決權.
公司增加或者減少註冊資本,分立,合併,解散,變更公司形式以及修改公司章程,必須經代表三分之二以上表決權的股東同意.
第二十條 股東會每年召開一次年會.年會為定期會議,在每年的十二月召開.公司發生重大問題,經代表四分之一以上表決權的股東,三分之一以上董事,或者監事提議,可召開臨時會議.
第二十一條 股東會會議由董事會召集,董事長主持,董事長因特殊原因不能履行職務時,由董事長指定的副董事長或其他董事主持.
第二十一條 股東會會議由執行董事召集並主持,執行董事因特殊原因不能履行職務時,由執行董事指定的股東召集並主持.
第二十二條 召開股東會議,應當於會議召開十五日前以書面方式或其它方式通知全體股東.股東因故不能出席時,可委託代理人蔘加.
一般情況下,經全體股東人數半數***含半數***以上,並且代表二分之一表決權的股東同意,股東會決議有效.
修改公司章程,必須經過全體股東人數半數***含半數***以上,並且代表三分之二以上表決權的股東同意,股東會決議方為有效.
第二十三條 股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名.
第五章 董事會***或:執行董事***
第二十四條 公司設董事會,董事會成員共 人,***注:3-13人***其中:董事長一人.***注:是否設副董事長自行決定***
第二十四條 公司不設董事會,設執行董事壹名,執行董事行使董事會權利.
第二十五條 董事長為公司法定代表人,由董事會選舉產生.***或:由股東會任命產生***任期 年.***注:不得超過三年***
第二十五條 執行董事為公司法定代表人,由股東會選舉產生,任期 年***注:不得超過三年***.
第二十六條 董事由股東根據出資比例提名候選人,經股東會選舉產生.
第二十六條 執行董事由股東提名候選人,經股東會選舉產生.
第十七條 董事任期 年***注:不得超過三年***,董事任期屆滿,可以連選連任.董事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務.
第二十七條 執行董事任屆期滿,可以連選連任.在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務.
第二十八條 董事會***或:執行董事***對股東會負責,行使下列職權:
***一***負責召集股東會,並向股東會報告工作;
***二***執行股東會的決議;
***三***決定公司的經營計劃和投資方案;
***四***制訂公司年度財務預算方案,決算方案;
***五***制訂利潤分配方案和彌補虧損方案;
***六***制定增加或者減少註冊資本方案;
***七***擬訂公司合併,分立,變更公司組織形式,解散方案;
***八***決定公司內部管理機構的設定;
***九***聘任或者解聘公司經理,根據經理提名,聘任或者解聘公司副經理,財務負責人,其他部門負責人等,決定其報酬事項;
***十***制定公司的基本管理制定.
第二十九條 召開董事會會議,應當於會議召開十日前以書面方式通知全體董事.
董事會會議由董事長召集和主持,董事長因特殊原因不能履行職務時,由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持.三分之一以上董事可以提議召開董事會會議.
到會的董事應當超過全體董事人數的三分之二,並且是在全體董事人數過半數同意的前提下,董事會的決議方為有效.
董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的董事應當在會議記錄上簽名.
第二十九條 執行董事應當將其根據本章程規定的事項所作的決定以書面形式報送股東會.
第六章 經營管理機構
第三十條 公司設立經營管理機構,經營管理機構設經理一人,並根據公司情況設若干管理部門.
公司經營管理機構經理由董事會***或:執行董事***聘任或解聘,任期 年***注:由公司自行決定***.經理對董事會***或:執行董事***負責,行使下列職權:
***一***主持公司的生產經營管理工作,組織實施股東會或者董事會決議;
***二***組織實施公司年度經營計劃和投資方案;
***三***擬定公司內部管理機構設定方案;
***四***擬定公司的基本管理制度;
***五***制定公司的具體規章;
***六***提請聘任或者解聘公司副經理,財務負責人;
***七***聘任或者解聘除應由董事會***或:執行董事***聘任或者解聘以外的負責管理人員;
***八***公司章程和股東會授予的其他職權.
第三十一條 董事,經理不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存.
董事,經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人,債務提供擔保.
第三十二條 董事,經理不得自營或者為他人經營與本公司同類的業務或者從事損害本公司利益的活動.從事上述業務或者活動的,所有收入應當歸公司所有.
董事,經理除公司章程規定或者股東會同意外,不得同本公司訂立合同或者進行交易.
董事,經理執行公司職務時違反法律,行政法規或者公司章程的規定,給公司造成損害的,應當依法承擔賠償責任.
第三十三條 董事和經理的任職資格應當符合法律法規和國家有關規定.
經理及高階管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為的,經董事會***或:股東會***決議,可以隨時解聘.
第七章 監事會***或:監事***
第三十四條 公司設監事會,監事成員 名***注:不得少於3人***,監事會應在其組成人員中推選一名召集人.***或:公司不設監事會,設監事 名〈注:1-2名〉***,監事由股東會委任,任期三年.監事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務.董事,經理及財務負責人不得兼任監事.
監事行使下列職權:
1,檢查公司財務.
2,對董事,經理執行公司職務時違反法律法規或者公司章程的行為進行監督.
3,當董事和經理的行為損害公司的利益時,要求董事和經理予以糾正.
4,提議召開臨時股東會.
第八章 財務,會計
第三十五條 公司應當依照法律法規和有關主管部門的規定建立財務會計制度,依法納稅.
第三十六條 公司應當在每一會計年度終了時製作財務會計報告,並依法經中國註冊會計師審查驗證.
財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表:
***一***資產負債表;
***二***損益表;
***三***財務狀況變動表;
財務情況說明書;
***五***利潤分配表.
第三十七條 公司分配當年稅後利潤時,應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,並提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金.公司法定公積金累計額超過了公司註冊資本的百分之五十後,可不再提取.
公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的,在依照前款規定提取法定公積金和法定公益金之前,應當先用當年利潤彌補虧損.
公司在從稅後利潤中提取法定公積金,法定公益金後所剩利潤,按照股東的出資比例分配.
第三十八條 公司法定公積金用於彌補公司的虧損,擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本.
第三十九條 公司提取的法定公益金用於本公司職工的集體福利.
第四十條 公司除法定的會計帳冊外, 不得另立會計帳冊.
第四十一條 對公司資產,不得以任何個人名義開立帳戶儲存.
第九章 解散和清算
第四十二條 公司的合併或者分立,應當按國家法律法規的規定辦理.
第四十三條 在法律法規規定的諸種解散事由出現時,可以解散.
第四十四條 公司正常***非強制性***解散,由股東會確定清算組,並在股東會確認後十五日內成立.
第四十五條 清算組成立後,公司停止與清算無關的經營活動.
第四十六條 清算組在清算期間行使下列職權;
***一***清理公司財產,編制資產負債表和財產清單;
***二***通知或者公告債權人;
***三***處理與清算有關的公司未了結的業務;
***四***清繳所欠稅款;
***五***清理債權債務;
***六***處理公司清償債務後的剩餘財產;
***七***代表公司參與民事訴訟活動.
第四十七條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人,並於六十日內在報紙上至少公告三次.清算組應當對公司債權人的債權進行登記.
第四十八條 清算組在清理公司財產,編制資產負債表和財產清單後,應當制定清算方案,並報股東會確認.
第四十九條 財產清償順序如下:1,支付清算費用;2,職工工資和勞動保險費用;3,繳納所欠稅款;4,清償公司債務.
公司財產按前款規定清償後的剩餘財產,按照出資比例分配給股東.
第五十條 公司清算結束後,清算組製作清算報告,報股東會或主管機關確認.並向公司登記機關申請公司登出登記,公告公司終止.
第五十一條 清算組成員應當忠於職守,依法履行清算義務,不得利用職權收受賄賂或者有其他非法收入,不得侵佔公司財產.
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的,應當承擔賠償責任.
第十章 附 則
第五十二條 本章程中涉及登記事項的變更及其它重要條款變動應當修改公司章程.
公司章程的修改程式,應當符合公司法及其本章程的規定.
修改公司章程,只對所修改條款作出修正案.
第五十三條 股東會通過的章程修正案,應當報公司登記機關備案.
第五十四條 本章程與國家法律法規相牴觸的,以國家法律法規的規定為準.
第五十五條 公司股東會通過的有關公司章程的補充決議,均為本章程的組成部分,應當報公司登記機關備案.
第五十六條 本章程的解釋權歸公司股東會,本章程於公司核准登記註冊後生效.
股東蓋章及簽字
年 月 日
***二***
****** 有限公司章程
第一章 總 則
第一條：根據《中華人民共和國公司法》***以下簡稱“公司法”***，經全體股
東討論，共同制定本章程。
第二條：公司名稱： 有限***責任***公司***以下簡稱“公司”***。
公司住址：
第三條：公司註冊資本：人民幣 萬元。 第四條：公司經營範圍：
第五條：公司經營期限:自營業執照簽發之日起 年。
第六條：本公司章程對公司全體股東、董事、監事、經理具有約束力。
第二章 股東***自然人或者企業*** 姓名***名稱***、住址、出資方式和出資額
第七條：公司由下列股東共同出資設立：
自然人：姓名： 出資方式：
認繳出資額： 萬元 佔公司註冊資本 % 自然人：姓名： 出資方式：
認繳出資額： 萬元 佔公司註冊資本 %
第三章 股東的權利與義務
第八條：股東享有下列權利：
一、股東有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告;
二、股東按照出資比例分取紅利。公司方增加資本時，股東可以優先認繳出資;
三、參加股東會會議並根據出資比例行使表決權;
四、選舉和被選舉為董事、監事;
五、公司終止後，依法分得公司的剩餘財產;
第九條：股東負有下列義務：
一、股東應當足額繳納本章程規定的各自所認繳的出資額。股東未按照規定繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任;
二、股東以其出資額為限對公司承擔責任;
三、股東在公司註冊登記後不得抽回出資。
第四章 股東轉讓出資的條件
第十條：股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。
股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意;不同意轉讓的
股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買將轉讓的出資，則視為同意轉讓***股東
只有兩個的，轉讓出資必須徵得另一股東同意***;
經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該轉讓的出資有優先購買權。
第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則
第十一條：公司設立由全體股東組成的股東會。股東會是公司的全力機構，依照
公司法行使下列職權：
一、決定公司的經營方針和投資計劃;
二、選舉和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項;
三、選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項;
四、審議批准執行董事的報告;
五、審議批准監事的報告;
六、審議批准公司的年度財務預算方案，決算方案;
七、審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
八.對公司增加或者減少註冊資本作出決議;
九.對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;
十、對公司合併、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;
十一、修改公司章程;
第十二條：股東會對公司的增加或者減少註冊資本、分立、合併、解散或者變更
公司形式作出決議，必須經過代表三分之二以上表決權的股東通過。
第十三條：股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。
第十四條：股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依照本章程規定行使職權。
第十五條：股東會定期會議每年 月份召開
第十六條：代表四分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，或者監事情， 可以提議召開臨時會議。
第十七條：股東會會議由執行董事召集，執行董事主持，執行董事因特殊原因不能履行職務時，由執行董事指定其他董事主持。
第十八條：召開股東會議，應當與會議展開十五日以前通知全體股東。
股東會應當對所議事項做成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
第十九條：本公司因規模較小，所以不設立董事會和監事會，根據公司法第五十 一、五十二條的規定，公司設執行董事***兼公司經理***一名，由 股東會選舉 產生;監事 一 名。執行董事為公司的法定代表人。
第二十條：執行董事對股東會負責，行使下列職權：
一、負責召集股東會，並向股東會報告工作;
二、執行股東會的決議;
三、決定公司的經營計劃和投資方案;
四、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;
五、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
六、制訂公司增加或減少註冊資本的方案;
七、擬定公司合併、分立、變更公司形式、解散的方案;
八、決定公司內部管理機構的設定。
九、聘任或者解聘公司副經理、財務負責人***包括其他僱聘人員***、決定其報酬事項;
十、制定公司的基本管理制度;
其中第六、七項的方案須經代表三分之二以上表決權的股東通過才能實施，執行董事行使職權時，不得違反法律、法規和公司章程的規定。
對規模較大需要設立董事會的公司，由公司按照公司法有關章程的規定，參照本規範章程另行擬定。
第二十一條：公司設監事一名，由股東會選舉產生。已經擔任公司的董事、經理、財務負責人的，不得兼任監事。
第二十二條：監事的任期每屆為三年，任期屆滿，連選可以連任。
第二十三條：監事行使下列職權： 一、檢查公司財務;
二、對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或公司章程的行為進行監督;
三、當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正;
四、提議召開臨時股東會;
監事列席公司決策重大事項的會議。
第二十四條：董事、經理不得將公司資產以其個人名義或其他個人的名義開立帳戶儲存。
董事、經理不得以公司資產為公司的股東或其他個人債務提供擔保。同時，不得將公司資金借貸給公司股東。
第二十五條：董事、經理不得從事損害本公司利益的活動。從事上述活動的，所得收入歸公司所有。
第二十六條：董事、經理執行公司職務時違反法律，法規或公司章程的規定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。
第六章 法定代表人
第二十七條：根據本章程第五章第十九條，公司的執行董事，為公司的法定代表人。
第七章 公司的解散事由與清算辦法
第二十八條：公司因不能清償到期債務，被依法宣告破產的，由人民法院依照有關法律的規定，組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組，對公司進行破產清算。
第二十九條：公司有下列情形之一的，可以解散：
一、公司章程規定的營業期限屆滿，***或者公司章程規定的其他解散事由出現時***; 二、股東決議解散;
三、因公司合併或者分立需要解散的;
第三十條：公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的，應當解散，由有關主管機關組織股東，有關機關及有關專業人員成立清算組，進行清算。
第三十一條：清算組在清算期間行使下列職權：
一、清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單;
二、通知或者公告債權人;
三、處理與清算有關的公司未了結的業務;
四、清繳所欠稅款;
五、清理債權債務;
六、清理公司清償債務後的剩餘資產;
七、代表公司參與民事訴訟活動。
第三十二條：清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，並於六十日內在報紙上至少公告一次，債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起45日內，向清算組申報其債券。
第三十三條：清算組在清理公司財產，編制資產負債表和財產清單後，應當制定清算方案，並報股東會或者有關主管機關確認。
公司財產能夠清償公司債務的，分別支付清算費用、職工工資和勞工保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務。
公司財產按前款規定清償後的剩餘財產!按照股東的出資比例分配。
清算期間，公司不得開展新的經營活動。公司財產在未按第二款規定清償前，不得分配給股東。
第三十四條：因公司解散而清算，清算組在清理公司財產，編制資產負債表和財產清單後，發現公司財產不足清償債務的，應當立即向人民法院申請宣告破產。
第三十五條：公司清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東會或有關主管機關確認，並報送公司登記機關，申請登出公司登記，公告公司終止。
第三十六條：清算組成員應當忠於職守，依法履行清算義務。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
第八章 附則
第三十七條：本章程經公司首屆全體股東會議通過，全體股東簽名、蓋章
後，並經公司登記機關核准設立登記，發給企業法人營業執照之日起生效。
第三十八條：本章程送有關管理機關備案，修改時亦同。
第三十九條：本章程與法律、行政法規相牴觸時，以法律、行政法規為準。
第四十條：除本章程規範章程載明的事項外，股東還可以另行擬定認為需要規定的其他事項，如：公司的財務和會計，公司的勞動用工制度等。
全體股東簽名***蓋章***：
年 月 日