拍賣合同糾紛中破產管理人能否列為被告

　　破產管理人，是指破產案件中，在法院的指揮和監督之下全面接管破產財產並負責對其進行保管、清理、估價、處理和分配的專門機構。那麼破產管理人陷入拍賣糾紛怎麼辦?下面由小編為你詳細介紹破產管理人與拍賣合同糾紛的相關法律知識。

　　拍賣合同糾紛中破產管理人能列被告

　　案情

　　某公司被法院裁定破產，某會計師事務所被指定為破產管理人。管理人委託某拍賣公司拍賣破產公司所有的土地及廠房。雙方約定，管理人在標的展示期間向競買人如實介紹標的現狀和瑕疵。李某報名參加拍賣，並參加展示會。拍賣前，管理人向國土部門遞交土地估價報告備案，載明土地用途為倉儲用地。

　　拍賣公司釋出拍賣公告稱該土地用途為綜合***商業/倉儲***。後李某最終拍賣成交。辦理拍賣合同中土地使用權證變更時，李某以該地系倉儲用地為由拒收，要求拍賣公司確定綜合***商業/倉儲***使用權過戶。但拍賣公司認為李某對倉儲用途是知情的，且拍賣價格也是倉儲用地價格。為此雙方發生糾紛。李某將某會計師事務所和拍賣公司起訴至法院，管理人認為其不是本案適格被告。

　　分歧

　　本案中，主要有兩種不同意見：

　　第一種意見認為，根據合同相對性原則，買受人李某與委託人某會計師事務所不構成買賣合同關係，李某不能向某會計師事務所主張任何權利，故某會計師事務所不是適格被告。

　　第二種意見認為，買受人李某對委託人某會計師事務所是知情的，與拍賣人簽訂的買賣合同直接約束委託人。同時就協助過戶而言，委託人對買受人具有法定義務，故某會計師事務所是適格被告。

　　管析

　　贊同第二種意見，主要理由如下：

　　首先，委託人與拍賣人可以同時成為適格被告。雖然《合同法》第403條根據合同相對性原則規定，買受人在不知委託人與拍賣人之間關係的情況下，只能選擇向受託人或者委託人一方主張權利;

　　但是《合同法》第402條對買受人對委託人知情的法律後果作了進一步的規定，構成合同相對性原則的例外，即買受人在訂立合同時知道拍賣人與委託人之間的代理關係的，該合同直接約束委託人和第三人。據此，買受人與委託人在此時都是買賣合同的相對人。本案中，李某在標的展示上已得知此次拍賣是某會計師事務所委託拍賣公司進行的，故其與拍賣公司簽訂的合同對某會計師事務所有拘束力。

　　其次，就標的物的轉移而言，委託人與買受人之間產生法律規定的權利義務關係。《拍賣法》第55條規定：“拍賣標的需要依法辦理證照變更、產權過戶手續的，委託人、買受人應當持拍賣人出具的成交證明和有關材料，向有關行政管理機關辦理手續。”本案中，李某要求拍賣公司和會計師事務所履行拍賣公告確定的土地使用權型別過戶，拍賣公司作為受託人具有要求委託人履行過戶義務的通知義務，會計師事務所作為委託人應當履行過戶義務。因此，會計師事務所是本案適格被告。

　　最後，委託人成為適格被告僅限於轉移拍賣標的物等法定情形。《拍賣法》第61條規定，拍賣人、委託人未說明拍賣標的的瑕疵，給買受人造成損害的，買受人有權向拍賣人要求賠償;屬於委託人責任的，拍賣人有權向委託人追償。該條規定了未盡瑕疵說明義務，買受人無權向委託人主張賠償。因此，會計師事務所即使未盡瑕疵說明義務，李某也無權起訴。

　　綜上，就協助辦理拍賣土地使用權證變更而言，除拍賣公司是適格被告外，某會計師事務所也是該案的適格被告。

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　　破產管理人的概念

　　破產管理人，是指破產宣告後，在法院的指揮和監督之下全面接管破產財產並負責對其進行保管、清理、估價、處理和分配的專門機構。

　　在我國現行立法中被又被稱為“破產清算組”。破產宣告後，破產財產的管理和清算工作沉重繁雜，大量的法律事務與專業性、技術性較強的非法律事務相摻雜，遠非法院的人力、物力所能勝任，而且法院作為獨立的司法機關，具有公法上的性質，對破產財產的管理、變價、分配等工作卻為私法上的事務，因而不宜由法院來處理。此外，破產程式中，其他主體是民事權利能力和行為能力受到限制的破產人，債權人會議也不宜擔任此角色。

因為若由它們之一擔任破產管理人，則出於自身利益的考慮，實難保證它們的行為能完全做到公正、合理，故成立專門機構作為破產管理人是必要的，其在破產程式中起著不可或缺的作用。而我國現行立法中關於破產管理人的規定不僅過於原則、抽象，而且十分簡單，很不完整，這不利於破產程式目的的實現，不利於實現全面建設小康社會的目標，不符合與時俱進的時代要求。因此，本文擬通過結合我國現行破產立法規定，對破產管理人制度的若干問題進行一簡要的分析。

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