加工承攬合同代理詞範文

　　加工承攬合同是滿足特定需要的一種經濟活動，承攬合同的訂立過程中存在除了其他合同訂立中經常產生的問題，如主體資格、標的的不合法及合同的形式不合要求等，還包括商業祕密、技術材料、留置條件、保密制度等問題。下面由小編為你詳細介紹加工承攬合同的相關法律知識。

　　加工承攬合同代理詞

　　尊敬的審判長、陪審員：

　　XXXX律師事務所接受揚州市XX公司的委託，指派XXX律師作為其與江陰XX公司加工承攬合同糾紛案件的一審代理人。代理人現針對本案發表如下代理意見，望法庭予以採納：

　　一、原告依約履行了合同義務，並按照被告及業主的要求增加了工作量，原告方不存在違約

　　1、第七條第2款約定，鋼結構製作安裝共計500噸，不涉及日後超出、增補部分。原告不但保質保量完成了500噸的鋼結構製作安裝工作，還按照被告及業主的要求增加了工作量，超額完成了198.04噸，而且整套裝置在2010年1月中旬試生產正常。

　　2、原告與被告於2009年4月10日簽訂的加工承攬合同是被告作為強勢單方提供的格式合同，安裝時間從2009年4月25日至2009年9月25日是事先印製好的格式條款，該條款的約定脫離了合同正常履行的前提和事實條件，實際上毫無意義。

　　3、合同第一條約定：“被告委託原告到第三方安裝被告提供的裝置及鋼結構製作”。由此可見，原告履行合同必須兩個前提條件：

　　其一，被告提供的裝置必須在約定期限前***即2009年4月25日***進場，鋼結構製作的材料必須在合同開始履行前進場。

　　其二，土建基礎必須在合同開始履行時即施工結束，具備安裝條件。

　　⑴、事實上，被告並未及時提供安裝裝置進場，象除塵器等主要裝置直到2009年12月底才進場，原告何以安裝;鋼結構製作所需材料在2009年6月份才開始陸續進場，大部分材料在2009年9月以後進場，直到2010年1月份仍有材料不斷進場，原告如何為無米之炊呢?

　　⑵、合同約定期限開始時，原告施工所需的土建基礎尚不具備，直到2009年8月下旬，合同約定的所謂安裝期限已經過了五分之四，被告仍未交付合格的土建基礎。安裝的土建基礎不具備，試問原告如何正常安裝?

　　4、合同第二條第2款約定，“安裝時間：進廠時間由甲方通知”，也即雙方約定具體的進廠時間以被告的實際通知為準，並不拘泥於所謂從2009年4月25日至2009年9月25日的格式條款，被告並未在2009年4月25日通知原告進場，試問原告何以敢擅自進廠而違約呢?

　　5、合同第七條第4款約定，合同簽訂後，被告應當向原告支付30萬元預付款。但被告卻並未及時支付預付款，直到2009年7月下旬，合同約定所謂安裝期限已經過了三分之二時，被告才付清預付款。按照慣例，預付款到帳後合同才實際開始履行。原告即使是在收到預付款後進場也毫無過錯，更何況此時土建和材料尚不具備條件，原告何以違約呢?

　　6、合同約定工期為從2009年4月25日至2009年9月25日共計5個月時間，但由於被告的原因致使答辯人無法按照該格式條款約定時間如期進行，工期理應從具備條件後向後順延5個月，在加上被告及業主要求增加的工作量，工期應當繼續順延。原告在5個月的工期內不但及時完成了工作成果，還超額完成了工作量，試問原告違約了嗎?

　　7、被告方代理人XXX在2011年X月X日開庭時認可被告方解除合同前的工作量是原告方完成的，進一步證實原告方依約履行了合同義務，並按照被告及業主的要求增加了工作量，原告方不存在違約。

　　二、被告違反了合同約定，應當向原告支付違約金

　　1、合同第七條第4款明確約定，合同簽訂後支付預付款30萬元，鋼結構主體完成後付30萬元，空載除錯前支付20萬元，與第三方驗收單確認後支付37萬元，餘款為質保金。

　　⑴、2009年4月10日簽訂合同後，被告並未按約定支付預付款，直到2009年7月中下旬才付清預付款，嚴重違反了合同約定;鋼結構主體完成後未依約定付款，空試前未依約定付款，與第三方確認後未依約定付款。

　　⑵、被告提供的XX有限公司的證明，明確認可答辯人在2010年1月中旬已經完成了工作成果，而且試生產正常，依約定被告此時應當付清所有進度款項。但被告仍拒不支付款項，已經嚴重違約。

　　⑶、原告不但及時完成了合同約定工作量，還按照被告的要求超額完成了工作量，並於2010年1月中旬試生產正常。但被告卻未按照合同第七條第4款的約定付款，嚴重違反了合同的約定，依法應當承擔違約責任。

　　2、正是由於被告嚴重違反合同約定拒不付款，給原告的正常生產經營帶來了巨大困擾，導致原告無法向工人發放工資。臨近年關，辛苦半年的工人無法拿到工資，由於被告的違約致使原告無力發放工資，工人知曉原告完成工作的艱辛，自發向被告討要工資，而被告卻將工人討要工資汙衊為鬧事。試問，萬家團圓的春節即將來臨，被告若依約支付款項，工人如願領到工資，何以不回家過年而呆在遠離家鄉和親人的XX工地“鬧事”呢?

　　3、被告違反約定拒不支付合同款項，已經構成根本違約。其後，又於2010年2月21日***正月初八***致函原告解除承攬合同。被告擅自單方解除承攬合同，已經構成根本違約，依法應當按照合同第六條第1款的規定向原告承擔違約責任。

　　4、合同第一條約定：被告委託原告到第三方安裝被告提供的裝置及鋼結構製作。由於被告嚴重違反合同約定，主要裝置進場嚴重遲延，鋼結構製作所需材料進場嚴重遲延，嚴重影響了原告的正常工作。被告提供的土建基礎不具備正常安裝條件，嚴重影響原告正常安裝。可見，原告在5個月的工期內完成了合同約定的及增加的工作量，原告並未違約，相反被答辯人嚴重違反合同約定，應當承擔違約責任。

　　三、被告的答辯理由依法不成成立

　　1、被告拒不認可三方簽字確認的磅單，試圖否認原告的工作量，試圖干擾法庭的思路，但業主方站在客觀公正的立場上證明，所有磅單全部屬實，且磅單所載工作量已經全部完成。

　　2、被告方汙衊原告方工人正常所要工資為“鬧事”,又對派出所出具的證明表示懷疑，要和派出所進行核實。但被告方至今未能提供證據推翻該證明，而是試圖拖延時間，被告方的抗辯理由依法不能成立。

　　3、被告方拒不承認是原告方完成的工作量，被告方代理人XX在2010年9月29日開庭時陳述該工程是由被告方委託第三方完成的，並已於2010年4月驗收合格;被告方代理人XXX在2011年4月1日開庭時陳述該工程是被告委託第三方做，但第三方沒有去做;明顯的前後矛盾，試圖混淆視聽，干擾法庭的正常審理，被告方的抗辯依法不能成立。

　　4、被告方一方面否認原告方完成了工作量，另一方面又無法提供第三方完工的證明，在法庭責令其對是否完工進行舉證後，又拒不提供相關證據，應當承擔舉證不能的不利後果。

　　四、總結

　　原告在5個月的工期裡完成了合同約定的工作量，並按照被告及業主的要求增加了工作量，並且該工作量已經驗收合格，告方不存在違約。被告未按合同約定及時支付預付款，未能將正常安裝所需裝置及時運抵現場，未能如期供應鋼結構製作所需材料，土建基礎交付嚴重遲延，施工中增加工作量，在驗收合格後拒不支付進度款，其後單方擅自解除合同，嚴重違反了合同約定，依法應承擔違約責任。

　　為彰顯法律的尊嚴，為維護社會的公平正義，也為了保護善良原告的合法權益，懇請法庭查明事實，依法支援原告的訴訟請求。

　　代理人：XXXX律師事務所

　　XXX 律師

　　20XX年X月X日