新公司法的亮點與解讀

　　《公司法》修正案主要作出了三方面的變動,分別是確立註冊資本認繳登記制、放寬註冊條件、簡化登記事項和登記檔案。小編把整理好的分享給大家，歡迎閱讀，僅供參考哦!

　　

　　一、2014最新公司法修改的四個亮點

　　***一***2014最新公司法修改亮點一：取消對公司註冊資本最低限額的限制

　　根據2014最新公司法修改的規定，除法律、行政法規以及國務院決定對有限責任公司或者股份有限公司的註冊資本最低限額另有規定外，取消有限責任公司最低註冊資本3萬元、一人有限責任公司最低註冊資本10萬元、股份有限公司最低註冊資本500萬元的限制。

　　這意味著，公司設立向所有的市場主體放開，註冊資本不因公司形式的不同而有不同的要求，公司股東***發起人***可以不受註冊比本多少的影響自主決定設立有限責任公司或者股份有限公司，“1元”設立有限責任公司或者股份有限公司成為可能。

　　***二***2014最新公司法修改亮點二：取消對公司註冊資本實繳的限制

　　根據2014最新公司法修改的規定，除法律、行政法規以及國務院決定對有限責任公司或者股份有限公司的註冊資本實繳另有規定外，取消有限責任公司股東或者發起設立的股份有限公司的發起人的首次出資比例和最長繳足期限。

　　2014最新公司法修改這一點意味著自2014年3月1日起，公司法關於有限責任公司“全體股東的首次出資額不得低於註冊資本的百分之二十，也不得低於法定的註冊資本最低限額，其餘部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足;其中，投資公司可以在五年內繳足。”和發起設立的股份有限公司“全體發起人的首次出資額不得低於註冊資本的百分之二十，其餘部分由發起人自公司成立之日起兩年內繳足;

　　其中，“投資公司可以在五年內繳足”的規定不再執行，除了募集設立的股份有限公司的註冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額外，有限責任公司的註冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額，發起設立的股份有限公司的註冊資本為在公司登記機關登記的全體發起人認購的股本總額。有限責任公司股東或者發起設立的股份有限公司的發起人在公司章程中自行規定其認繳的註冊資本是否分期出資、出資額和出資時間，包括一人有限責任公司也不需要在公司設立時一次足額繳納公司章程規定的出資額。全體股東***發起人***認繳的註冊資本可以在十年、二十年甚至更長時間內繳足。

　　***三***2014最新公司法修改亮點三：取消對公司貨幣出資的比例限制

　　2014最新公司法修改刪去公司法第二十七條第三款“全體股東的貨幣出資金額不得低於有限責任公司註冊資本的百分之三十。”

　　這意味著，有限責任公司股東或者股份有限公司的發起人可以用貨幣、實物、智慧財產權、土地使用權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產的一種或者幾種出資，出資方式不再作任何限制，公司註冊資本可以不用貨幣出資。

　　***四***2014最新公司法修改亮點四：

　　取消公司登記提交驗資證明的要求 公司營業執照不再記載“實收資本”事項

　　2014最新公司法修改刪去第七條第二款中的“實收資本”，刪去公司法第二十九條“股東繳納出資後，必須經依法設立的驗資機構驗資並出具證明。”將公司法第三十條改為第二十九條，修改為：“股東認足公司章程規定的出資後，由全體股東指定的代表或者共同委託的代理人向公司登記機關報送公司登記申請書、公司章程等檔案，申請設立登記。”刪去第三十三條第三款中的“及其出資額”。

　　這意味著，自2014年3月1日起，股東繳納出資後，不再要求必須經依法設立的驗資機構驗資並出具證明，公司登記機關也不再要求提供驗資證明，不再登記公司股東的實繳出資情況，公司營業執照不再記載“實收資本”事項。

　　二、2014最新公司法修改的內容解讀

　　***一***2014最新公司法將舊法中的註冊資本實繳登記制修改為認繳登記制

　　根據2014最新公司法修改的規定，除法律、行政法規以及國務院決定對公司註冊資本實繳有另行規定的以外，取消了關於公司股東***發起人***應自公司成立之日起兩年內繳足出資，投資公司在五年內繳足出資的規定;取消了一人有限責任公司股東應一次足額繳納出資的規定。轉而採取公司股東***發起人***自主約定認繳出資額、出資方式、出資期限等，並記載於公司章程的方式。

　　***二***2014最新公司法修改將放寬註冊資本登記條件

　　根據2014最新公司法修改後的規定，除對公司註冊資本最低限額有另行規定的以外，取消了有限責任公司、一人有限責任公司、股份有限公司最低註冊資本分別應達3萬元、10萬元、500萬元的限制;不再限制公司設立時股東***發起人***的首次出資比例以及貨幣出資比例。

　　***三***2014最新公司法簡化登記事項和登記檔案

　　根據2014最新公司法修改後的規定，有限責任公司股東認繳出資額、公司實收資本不再作為登記事項。公司登記時，不需要提交驗資報告。

　　新公司法中公司擔保的規定

　　修訂前的公司法規定，公司不能為公司股東或者其他個人債務提供擔保。新公司法第十六條關於公司擔保則規定：“公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規定，由 董事會或者股東會、股東大會 決議;公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規定的，不得超過規定的限額。公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。前款規定的股東或者受前款規定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。”

　　擔保是調整平等主體的自然人 、法人之間的權利義務關係的民事法律規範。公司作為企業法人，從主體角度而言，是合乎擔保要求的。新公司法允許公司自由提供擔保是合理的，但同時設定了一系列的要求，公司對股東或者實際控制人提供擔保的，應履行比一般擔保更為嚴格的決議程式。這些限制是否會影響公司對外所籤合同的效力?有觀點認為，新公司法的這一規定主要是對公司法定代表人的權利限制。公司法定代表人未經過董事會或者股東會、股東大會決議就對外簽訂擔保合同，屬於無權代理，在此情形下，應認定公司對外所籤擔保合同無效。

　　筆者認為，在此情形下，擔保合同是否有效還要視公司是否追認而定。具體分析如下：

　　一、公司為股東和實際控制人以外的其他人提供擔保的情況

　　根據新公司法的規定，公司為股東和實際控制人以外的其他人提供擔保，是依照公司章程規定處理的，即允許公司“自由”提供擔保。

　　1.章程有規定的情況

　　公司擔保可以認為屬於公司經營管理方面的內容，一般而言，公司章程會規定擔保計劃需要經過董事會、股東會或者股東大會決議通過才得以實施。若公司沒有經過董事會、股東會或者股東大會決議，就對外簽訂了擔保合同，或者擔保的總額超過了公司章程規定的限額，此合同的效力就存在疑問。

　　這種情況下對公司擔保進行限制的，從形式上看是公司法關於章程和公司擔保的規定，但是從實質上看，是公司的章程對公司對外擔保進行了限制。公司是為了實現約定的特定目的***營利***而以法律行為設立的私法上的人的聯合體，公司章程是這一聯合體中人的意志的體現，是約定而成的，本質上是“意思自治”的反映。在這種情況下，如果認定擔保合同無效，必定影響到主合同的債權人以及債務人的利益，則實質上是將這一“聯合體”***公司***中的人的意志強加於主合同的債權人以及債務人，讓公司章程制定者之間的約定對第三人***主合同的債權人***產生約束力，而合同產生的債權是相對權，不應該對第三人產生約束力，債權人沒有過錯，對擔保的合理期待是應當受到保護的。因此在這種情況下，公司對外簽訂的擔保合同應當認定為有效。

　　2.章程沒有規定的情況

　　如果公司章程沒有對公司擔保的問題作出必須經過董事會、股東會或者股東大會決議的規定，則應該運用關於代理的規定。如果公司法定代理人沒有經過董事會、股東會或者股東大會決議通過就代理公司對外提供擔保，可以認定擔保合同效力待定：事後經過董事會、股東會或者股東大會決議通過，可以追認合同為有效;如果事後沒能通過決議，則似乎可以簡單地認定對外擔保合同無效。

　　但是這樣理解存在一個問題：同樣是沒有通過決議，在公司章程有規定的情形下，不經過決議對外擔保合同仍然有效，在公司章程沒有規定的情況下，可能出現合同無效的情形，二者存在矛盾。因此，在事後公司不追認或否決的情況下簡單地認定對外擔保合同無效是難以自圓其說的。事實上，在上述合同效力待定的情況下，即使事後沒有通過決議，也可以參照合同法第四十九條的規定，用表見代理來認定代理行為有效，繼而肯定擔保合同的效力。如果對債權人苛加審查法定代表人擔保代理權的義務，不但難以操作，更可能大大增加市場經濟活動的交易成本，不利於經濟活動的開展，違背了商法鼓勵交易、保障交易便捷的原則。

　　綜上所述，在公司為股東和實際控制人以外的其他人提供擔保的情況下，都應認定擔保合同有效。

　　二、公司為股東或者實際控制人提供擔保的情況

　　如果沒有經過股東會或者股東大會決議，公司就為公司股東或者實際控制人提供了擔保，則違反了公司法的強制性規定，依據合同法第五十二條第五項，應認定此擔保合同無效。

　　與第一種情況不同，這種情況下，公司股東與實際控制人與公司有著密切的聯絡，包括經濟上的聯絡和法律上的聯絡，甚至在很大程度上，股東和實際控制人對公司的經營管理和決策有著一定的影響力，更有可能也更有能力利用公司擔保來謀取私利。為了規範公司的組織行為，保護公司、其他股東以及債權人的合法利益，維護經濟秩序，有必要對這種擔保設定更高的門檻。公司法將公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的情況單獨予以規範，或許也正是出於這樣的考量。

　　新公司法的實施帶來了哪些重大變化

　　新《公司法》已於3月1日正式實施，註冊資本登記制度改革在全國範圍內逐步推廣開來。這次修改涉及12個條款，除將公司註冊資本實繳登記制改為認繳登記制、取消公司註冊資本最低限額外，還放寬了企業經營場所的閒置，但與此同時卻加強了企業誠信監管。

　　“白手起家”成現實

　　除法律、法規另有規定外，取消有限責任公司最低註冊資本3萬元、一人有限責任公司最低註冊資本10萬元、股份有限公司最低註冊資本500萬元的限制;不再限制公司設立時股東***發起人***的首次出資比例和繳足出資的期限。

　　“按照現行《公司法》，有限責任公司章程應當載明的事項就包括公司註冊資本;股東的出資方式、出資額和出資時間，不得低於法定的最低註冊資本金。”該工作人員介紹，新《公司法》對於那些手裡有專案，但沒多少錢，又需要一個公司作為對外合作載體的創業者來說，門檻極大地降低了。以後，人人都可能擁有公司。

　　註冊資本實繳制改為認繳制

　　除法律、行政法規以及國務院決定對公司註冊資本實繳有另行規定的以外，取消了關於公司股東***發起人***應自公司成立之日起兩年內繳足出資，投資公司在五年內繳足出資的規定;取消了一人有限責任公司股東應一次足額繳納出資的規定。轉而採取公司股東***發起人***自主約定認繳出資額、出資方式、出資期限等，並記載於公司章程的方式。

　　認繳制度就是企業在申請註冊登記時，擬定並承諾註冊資金為多少，並不一定真的繳納到企業銀行賬戶，不再需要專門的驗資證明該資金實際是否到位。但如果實際未繳納足額的話，也是需要承擔法律責任的。

　　年檢制度改為年度報告制度

　　將企業年檢制度改為年度報告制度，任何單位和個人均可查詢，使企業相關資訊透明化。工商部門也將建立市場主體經營異常黑名錄，記載並向社會公佈未按規定期限和內容申報和公示年度報告的企業。企業對年度報告的真實性、合法性負責。這種改革，將減少大量不必要的人力和物力，也在某種程度上為企業創造更好的服務與發展環境。

　　以上就是小編為大家提供的，希望能對大家有所幫助