日本公司治理模式的主要特徵和變革動向

摘要：日本公司治理模式有主銀行制、交叉持股、終身僱傭制和年功序列制、二元單層董事會結構等主要特徵。在內外部壓力下，日本公司公司治理模式朝著具備英美模式優點但又與其自身環境相適應的方向發展。 
　　關鍵詞：公司治理模式；主銀行制；董事會 
　　 
　　當前我國正積極推進市場經濟體制改革，而公司治理改革是其中重要一環。研究日本公司治理模式將有利於促進中日間經濟交流，並對我國公司治理改革有著積極的借鑑意義。 
　　 
　　一、日本公司治理模式主要特徵 
　　 
　　***一***主銀行制 
　　主銀行制度在日本傳統的公司治理中佔重要地位，主銀行以自我承擔風險的方式為企業提供金額最大的資金，他們通常會要求比市場利率略高的貸款利率，當企業面臨財務困境時，主銀行要承擔比其貸款更多的損失。他們對企業採用一種相機治理形式：在企業經營正常時不加干預，而在企業經營不佳時，主銀行憑藉資訊優勢及時介入，實行外部人控制。Sheared***1989***的研究表明，日本公司的主銀行在公司的五大股東之列的佔其研究樣本的72％，排在第一、二位的佔39％。 

　　 
　　***二***交叉持股和穩定股東 
　　交叉持股是兩個以上的公司，基於特定目的的考慮，相互持有對方的股份，從而形成法人之間相互持股的現象。James s，Ang和Richard Constand***2002***把穩定股東劃分為消極穩定股東和積極支援穩定股東。其中，消極穩定股東持股為了保持同被持股企業穩定的業務聯絡，承諾不進行股權交易。積極支援股東則，通過互派高階管理者和建立跨公司的協調機構兩種機制來參與公司治理。穩定股東制度阻止了企業外部的惡意併購，為企業發展建立了穩定的外部環境。但該制度下穩定股東對企業的盈利情況漠不關心，降低了股東對經理的監督作用。 
　　 
　　***三***終身僱傭制和年功序列制 
　　終身僱傭制和年功序列制是日本特有的勞資制度。終身僱傭制下，橫向的勞動力市場封閉，僱員無法轉業，而企業也不輕易解聘員工，形成了比較穩定的勞資關係。而且終身僱傭制往往和年功序列制聯絡在一起，即僱員的薪酬隨著就業時間的增長而增長，並提供職務晉升、榮譽稱號等激勵機制，提高僱員工作意願。 
　　 
　　***四***二元單層董事會結構 
　　參照平田光弘***2004***的觀點，本文將傳統的日本董事會定義為二元單層制：董事會是決策和監督機構，以社長為首的常務會是任意決策機構，代表董事和經理執行業務，監事會對業務執行進行監督。***參照圖1*** 
　　董事會規模較為龐大，以社長為首的代表董事負責經營決策的執行，經理和代表董事一起構成公司的管理層。董事會同時又監督管理層的業務執行情況，具有決策和監督雙重功能。由於董事人數眾多董事會的決策效率低下，所以許多日本大公司都設立以社長為核心、由常務董事職位以上的董事構成的會。監事則負責監查，有獲取公司經營報告、檢查公司執行和財務狀況的權力。平田光弘***2004***指出，日本的這種董事、監視制度問題的根源在於，董事、監事，甚至審計師的人事權掌握在被監督與監查者的代表董事，尤其是社長的手中。

二、日本公司治理模式的變革動向 
　　 
　　由於日本泡沫經濟的崩潰帶來的內部壓力和美國等西方國家資本競爭的外部壓力，日本於20世紀90年代起，對自身的公司治理模式進行了大規模變革。 
　　 
　　***一***主銀行制、交叉持股弱化 
　　由於資本市場的發展以及外部管制的放鬆，日本企業可以自由發行債券和股票。一些主銀行因為大量不良債權影響到了自身經營效率，無力顧及對企業實施有效的治理，在泡沫經濟破滅後，主銀行率先將所持股票在公開市場上進行拋售***孫世春，2003***。這兩個方面都削弱了主銀行與客戶公司之間的關係，降低了主銀行的治理效力。自從20世紀80年代後期金融泡沫的暴發之後，股票價格和日本公司利潤的下降導致了交叉持股的稀釋***Takahiro Yasui，1999***。在企業交叉持股解體過程中釋放出來的股份大部分被國外投資者收購，據《統計學家》***TheEconomist***報道，2004年，日本公司交叉持股比例已降至24％，而同期外國投資者持股比例則有6％躍升至22％。 
　　 
　　***二***2002年商法改革 
　　2002年修訂的商法首次以立法的形式引進美國式的獨立董事制度，增設委員會，在董事會之下同時設定由三名以上的董事組成的審計委員會、提名董事會和薪酬委員會，其中外部獨立董事須佔各個委員會人數的1/2，監事會的職能由審計委員會取代。同時引入執行官制度，由董事會聘任一名或者數名執行官負責公司業務的執行，並由他們向董事會報告工作，董事會負責經營決策和監督。但修改後的商法並沒有強行要求公司必須建立獨立董事制度。商法的修訂推動了日本公司採用獨立董事制度以完善公司治理。據調查，2003年初。有34，2％的日本上市公司設立了執行官制度，從而加強了董事會與經理層職責的分離***Patrick，2004***。 
　　 
　　***三***經理人激勵制度的採用 
　　年功序列制與當前瞬息萬變的商業環境已經不適應***鶴光太郎，2001***，近些年來，為了對其令人失望的業績做出反應，越來越多的日本公司宣佈引進將公司的業績和公司的管理者所負責的那部分公司業務相聯絡的激勵機制。到2000年，已經有超過800家的公司採用股票期權***胡方、皇甫俊，2005***，其中包括NEC等知名企業，構成了日本公司治理模式變革的實質內容。 
　　 
　　三、日本公司治理模式演進趨勢的思考 
　　 
　　縱觀日本公司治理模式的變革動向，出現了向英美模式發生趨同的狀況，但由於歷史和社會等傳統因素作用，日本公司治理變革存在著相當的慣性。總的來說，日本公司治理仍然主要依靠內部控制，主銀行制、交叉持股等的影響依然存在，設定委員會等機構的公司制度遠未能在日本普及。儘管公司治理在大競爭時代是朝著英美模式發展的，但日本自身環境決定其不可能完全英美模式化，日本的公司治理將朝著具備英美模式優點但又與其自身環境相適應的方向發展。 
　　 
　　參考文獻： 
　　[1]李明輝，公司治理全球趨同研究[M]，東北財經大學出版社，2006 
　　[2]高煜，企業相互持股：內生性·效率·管制[M]，中國經濟出版社,2006 
　　[3]李維安，公司治理教程[M]，上海人民出版社，2002